文 | 沈素明 文 | 沈素明 同样是混改十年，😆万华化学从200亿增长到2000亿，成为全球化工巨头；中信国💯安却从400亿资产萎缩至负债1700亿，最终走向破产重整。 😡 同样是引入民营资本，格力电器混改后市值翻倍，治理结构更😅加市场化；中信国安混改后却陷入"三不管"状态——股东不真实、😍董事会不决策、监事会不监督。当我们将中信国安的治理现状与十年🤩前对比时，发现这家企业的治理水平不是在进步，而是在倒退——不😡是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比许多同期的家族企业和民🤗营企业还不如。 2025年，当我们站在中信国安集团总部🎉大楼前，看着那块曾经金光闪闪的招牌如今已被"中信国安实业"取🎉代，一种荒诞感油然而生。十年前，这里还是国企混改的"明星企业🙌"，是媒体笔下"混合所有制改革标杆"；十年后，它却成了企业治🤩理史上的反面教材。 一、治理倒退的三个维度：从现代企业🤔制度到"三不管"企业 翻开2013年的中信国安会议记录😅，一个国有独资企业的高效运转令人印象深刻。重大投资决策平均仅😡需15天，责任人清晰可查，从提议到执行有一套完整的流程和追责⭐机制。那时的国安集团虽然谈不上多么先进，但至少像一台运转正常💯的机器——有明确的操作手册，有清晰的责任分工，有可以追溯的决🔥策链条。 然而，2014年的混改像一场魔咒，彻底改变了🌟这一切。 当五家民营股东以71亿元注资，中信集团持股比😴例降至20.94%时，理论上这应该是一个现代企业治理结构优化😘的开始。但现实却吊诡得多。 2015-2019年间，国🥳安集团的决策机制逐渐演变成一场荒诞剧。股东会？五家"股东"中😡多数是代持，他们的投票更像是配合演出而非真实意愿表达。董事会🤯？11名董事来自6个不同利益主体，每次会议都像联合国安理会，⭐博弈大于决策。经营层？名义上向董事会负责，实际上获得了前所未🤗有的自主权。 最典型的莫过于2017年的一笔海外投资。🙌从项目提议到最终实施，历时18个月，决策会议开了不下20次，👍参与人员超过50人次，最终却以亏损60亿元告终。而当审计人员❤️试图追溯责任时，得到的回答是："这是集体决策"、"当时大家都😜同意"、"没有人明确反对"。 对比之下：2014年，同⭐样规模的国内投资项目，从立项到批准只需15个工作日，有明确的💯责任人签字，有完整的可行性报告和风险评估。2019年债务危机😘爆发时，连续6个月竟无人能对1700亿负债承担明确责任。这就😘是混改的"成果"：用十年时间，让一个现代企业变回了"大集体"🥳——人人有份，人人不负责。 放眼国际，日本索尼公司在2🌟000年代初也曾经历治理困境，但通过引入外部独立董事和强化专🥳业委员会，最终实现了决策效率与风险控制的平衡。而中信国安的治😀理却走向了反面——决策效率与风险控制双双崩塌。 201🥳3年之前的中信国安，虽然也是国企，但至少还有一套相对完整的监😡督体系。一级监督来自中信集团派驻的监事会，他们每月都会到现场😆检查，查看账目，访谈员工；二级监督是国资委的年度巡视，问题直😀报上级；三级监督则是审计署的专项审计，任何违规行为都难逃法眼🤔。 展开全文 这套体系虽然谈不上完美，但至少能发😊现问题，至少能让管理层有所忌惮。一位曾在那段时期工作过的老员🥳工回忆："那时候虽然也有各种压力，但至少晚上睡觉不用担心突然😉冒出什么大窟窿。上面隔三差五就来检查，做不了假。" 混😴改后，这套监督体系迅速瓦解。监事会？9名监事中5名来自代持股😀东，他们更像是来"看戏"的，而非真正履行监督职责。外部监督？😘中信集团持股比例已被稀释至20.94%，话语权大不如前。内部😴监督？财务总监由"股东推荐"，实则由管理层安排，成了"自己人😜监督自己人"的游戏。 2018年，中信国安某子公司出现😢30亿资金缺口。按照混改前的机制，这一问题会在第一时间上报中👏信集团，引发一系列调查和纠正措施。但在混改后的体系中，这一信🥳息在董事会"讨论"了整整4个月，直到媒体曝光才被重视。期间，🚀无人真正负责跟进，无人真正推动解决，就像一艘大船底部慢慢渗水🙄，却没人愿意承认船有问题。 国际对比来看，美国通用电气🌟(GE)在2008年金融危机后建立了极为严格的内部风险控制体🎉系，包括独立的风险委员会和实时的财务监控系统。而中信国安的监😊督体系却走向了反面——风险预警机制形同虚设，内部监督沦为形式👍主义。 2013年，中信国安的责任体系虽然也有国企的通😡病，但基本框架还在：决策责任清晰，谁决策谁负责；经营责任明确🎉，管理层对股东负责；监督责任独立，监事会失职会被问责。 😎 这套体系下，至少出了问题能找到人。一位老员工回忆："那时候😢要是项目亏了钱，从分管领导到项目经理，一个都跑不掉。轻则降薪😍，重则调岗，大家都绷着一根弦。" 混改后，这套责任体系🥳彻底崩溃。股东责任？代持股东无真实出资，自然无承担责任的基础😊。董事责任？多方博弈下，集体决策变成了集体免责的最好借口。管😉理层责任？名义上向多元股东负责，实际上向谁都不负责。 😅2019年债务危机全面爆发时，面对1700亿负债，各方推诿堪👏称经典： ·中信集团："我只持股20.94%，不是控股😀股东，主要责任不在我。" ·民营股东："我们是财务投资🤔者，不参与经营决策，凭什么让我们负责？" ·管理层："😎我们按董事会决议执行，个人无责任。" ·董事会："决议😍都是集体讨论通过，无个人责任。" 结果令人啼笑皆非：1😢700亿负债，竟然找不到一个明确的责任人。这不是现代企业治理🤔，这是责任真空地带。 对比一下德国西门子公司在2006😊年会计丑闻后的治理改革，该公司不仅高管集体问责，还建立了全球😘最严格的合规体系之一，包括独立的合规官和强制性的举报机制。而🔥中信国安却走向了反面——无人担责，无人问责。 二、为什💯么混改会导致治理倒退：股权多元化的治理陷阱 传统观点认😆为，引入民营股东能够形成制衡，改善治理。但中信国安的实践证明❤️，当民营股东是"假的"时，制衡变成了"假制衡"，监督变成了"🤔假监督"。 2015-2019年，五家民营股东在41次🤗董事会中，投反对票仅3次，其中2次还是因为"技术性问题"，真💯正的实质性反对为0。同期，这些股东在子公司层面的200多项重😍大决议中，无一例外全部赞成。 这种"100%赞成率"暴😉露了股东的虚假性：真正的投资人不可能对所有决策都满意。正如一😆位不愿具名的知情人士所言："那些所谓的民营股东，很多根本就是😴代持，他们既没有真金白银投入，也没有真实的管理意愿，凭什么认😁真监督？" 国际上，新加坡淡马锡控股的成功很大程度上源🤯于其清晰的股东定位和专业的管理团队。而中信国安的"股东"却恰😍恰相反——身份模糊，动机存疑，既无专业能力也无监督意愿。 🤔 混改的初衷是通过股权多元化提升决策质量，但复杂的股权结构🙄往往带来决策效率的下降。2014年，重大投资项目平均决策周期🌟15天；2019年，同等规模项目平均决策周期延长至45天。 🙌 一个极端例子是一个海外并购项目，从董事会初议到最终批准🙄历时8个月，错过了最佳并购窗口期。当被问及为何如此低效时，一😂位参与项目的管理人员说："每个股东代表都有自己的小算盘，都要😁为自己的'老板'争取利益，一个小问题能讨论好几轮。" 😴对比苹果公司的治理结构，虽然股东众多，但通过高度集中的决策机😡制和强大的CEO领导力，实现了效率与制衡的平衡。而中信国安却👍走向了反面——结构复杂，效率低下，决策质量每况愈下。 🤗多元股权结构本应形成相互制衡，但在股东虚假的情况下，反而形成😉了"集体免责"的格局。2019年债务危机后，各方的推诿就很典😘型：中信集团推给民营股东，民营股东推给董事会，董事会推给管理😎层，管理层则称"执行集体决策"。 这种责任分散化在20🎉18年就已显现。当时某子公司出现严重财务问题，按照正常流程，😢问题会在第一时间上报并处理。但在混改后的体系中，问题被层层上😁报，又层层推诿，最终不了了之，直到问题恶化到不可收拾的地步。👏 对比英国石油(BP)在2010年墨西哥湾漏油事故后的😅治理改革，该公司不仅高管问责，还建立了全球最严格的环境安全管😜理体系之一。而中信国安却走向了反面——责任分散，无人担责。 👍 三、治理倒退的深层机制：混改如何摧毁了现代企业制度 🌟 现代企业治理的基础是真实的股东权利。当股东是代持的、虚假🙌的，整个治理大厦就失去了地基。中信国安混改中，五家民营股东的😉71亿出资，实际上是通过各种方式由国安集团"借给"民营企业的💯。 这意味着：民营股东没有真金白银的投入，缺乏监督动力🚀；没有真实的利益诉求，缺乏制衡基础；没有独立的决策立场，缺乏😡治理效果。一位财务专家指出："这就像建房子不打地基，楼越高越🤩危险。中信国安的治理问题，根源就在于股东基础是虚假的。" 🌟 对比谷歌公司的治理结构，其创始人和核心团队始终保持对公司💯的实际控制权，确保了战略的连贯性和决策的效率。而中信国安却恰👏恰相反——股东基础虚假，实际控制权分散，战略摇摆不定。 👏 理想的公司治理是通过不同股东之间的制衡实现的。但当制衡各方❤️都不是真实的时，制衡就变成了演戏。数据显示，2015-201😍9年，中信国安董事会平均每次会议时长从2.5小时延长到5.5❤️小时，但会议质量并未提升：重大风险预警次数从年均8次下降到年🎉均2次。 会议时间变长，但实质内容变少；讨论议题增多，🌟但关键问题被回避。很多时候，会议变成了各方利益的平衡游戏，真😊正该讨论的风险问题反而被轻轻带过。 对比微软公司的治理🤯实践，虽然也有复杂的股权结构，但通过明确的权责划分和高效的决👍策机制，实现了制衡与效率的平衡。而中信国安却走向了反面——制😉衡变成了形式，效率大幅下降。 混改前，管理层的内部人控😡制会受到中信集团的直接约束。混改后，管理层以"平衡各方股东利🔥益"为名，实际获得了更大的自主权。 2016-2018❤️年，中信国安管理层在没有明确股东授权的情况下，对外投资超过3😂00亿元，事后以"符合公司发展战略"为由获得董事会"追认"。😅而在混改前的体系中，这种大规模投资必须事先获得中信集团明确批🤔准。 对比特斯拉公司的治理模式，虽然马斯克拥有极大影响🔥力，但通过透明的信息披露和严格的市场监督，确保了决策的合理性😀和责任的明确性。而中信国安却走向了反面——内部人控制披上了"😊合法"外衣，责任却更加模糊。 四、十年倒退的量化证据总🤩结：用数据说话的治理退化 治理效率倒退： · 重😉大决策周期：从15天延长到45天（倒退200%） · 🤗风险预警频次：从年均8次下降到2次（倒退75%） · 😎内控违规次数：从年均2起上升到15起（倒退650%） 🤯治理质量倒退： · 独立董事履职：出席率从95%下降到😎60% · 监事会监督：实质性意见从年均20条下降到3🤯条 · 审计整改：整改率从98%下降到40% 治🚀理结果倒退： · 资产负债率：从58%上升到85% 😉 · ROE：从8.5%下降到-12% · 现金流管😴理：从正流入150亿到负流出200亿 这些数据清晰表明😂：混改十年，中信国安的治理水平确实在全面倒退，甚至是断崖式的👍。 五、倒退的根本原因：为什么好心办了坏事 混改🚀的设计者认为，只要引入民营资本，就能自动改善治理。但实践证明🎉，股权结构的改变不等于治理机制的完善。真正的治理现代化需要四😅个要素：真实的股东权利、有效的制衡机制、严格的责任追究、透明🤗的信息披露。 而中信国安混改只做到了股权结构的表面改变😍，没有建立相应的治理机制。这就像给一辆破车换了新外壳，却从不🤔修理发动机。外表看起来光鲜，内里却越来越糟。 对比荷兰😜皇家壳牌集团的治理改革，该公司通过明确的股东权利、专业的董事🔥会结构和严格的风险管理，成为了治理现代化的典范。而中信国安却😆是形式改变，实质依旧。 企业治理是一个系统工程，不能单⭐纯通过改变股权结构来实现。中信国安混改犯了"头痛医头、脚痛医😆脚"的错误，以为股权多元化就能包治百病，却忽视了治理机制的系🤗统性和复杂性。 监管部门在批准混改方案时，更多关注了股😢权比例和出资数额，对出资的真实性、股东的独立性缺乏深入审查。😢大家一心都想做出成绩，对混改的理解过于简单化，以为引进几个民🥳营股东就是改革成功。 对比美国证券交易委员会(SEC)😆对企业治理的监管实践，其对股东结构、信息披露和内部控制有着极😘为严格的要求。而中国的混改监管却一度过于宽松——重形式，轻实🔥质。 六、如何避免治理倒退？混改的治理质量底线 🤗· 严格审查股东出资来源 · 建立股东独立性认定标准 ⭐ · 实施股东履职能力评估 · 确保不同股东有真实😂的利益分歧 · 建立董事会实质性讨论机制 · 强🤗化独立董事和监事会职能 · 明确各方责任边界 ·😂 建立决策责任终身制 · 实施治理失效问责制 站😜在2025年的时间节点回头看，中信国安混改带来的最大启示可能😎是：企业治理的倒退往往始于对治理质量的忽视。混改的成败不在于😡股权结构，而在于治理机制；不在于形式上的多元化，而在于实质上🙌的有效性。 当1700亿负债被削减至400亿，当"中信🚀国安集团"的主体被注销，这场持续十年的治理倒退实验终于画上了😉句号。但它留下的教训，值得每一个关心中国企业治理的人深思：股⭐权多元化不等于治理现代化，真正的改革必须触及治理的本质，而非😴仅仅改变股权的表面结构。好的治理，比好的股权结构更重要。在国🙄际对比的视野下，这一教训显得尤为珍贵——全球优秀企业的治理实🤯践也表明，治理现代化没有捷径，唯有回归本质，方能行稳致远。返😉回搜狐，查看更多

北京市:市辖区:(东城区、西城区、朝阳区、丰台区、石景山区、海淀区、门头沟区、房山区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区、怀柔区、平谷区、密云区、延庆区)

天津市:市辖区:(和平区、河东区、河西区、南开区、河北区、红桥区、东丽区、西青区、津南区、北辰区、武清区、宝坻区、滨海新区、宁河区、静海区、蓟州区)

河北省:石家庄市:(长安区、桥西区、新华区、井陉矿区、裕华区、藁城区、鹿泉区、栾城区、井陉县、正定县、行唐县、灵寿县、高邑县、深泽县、赞皇县、无极县、平山县、元氏县、赵县、石家庄高新技术产业开发区、石家庄循环化工园区、辛集市、晋州市、新乐市)

唐山市:(路南区、路北区、古冶区、开平区、丰南区、丰润区、曹妃甸区、滦南县、乐亭县、迁西县、玉田县、河北唐山芦台经济开发区、唐山市汉沽管理区、唐山高新技术产业开发区、河北唐山海港经济开发区、遵化市、迁安市、滦州市)

秦皇岛市:(海港区、山海关区、北戴河区、抚宁区、青龙满族自治县、昌黎县、卢龙县、秦皇岛市经济技术开发区、北戴河新区)

邯郸市:(邯山区、丛台区、复兴区、峰峰矿区、肥乡区、永年区、临漳县、成安县、大名县、涉县、磁县、邱县、鸡泽县、广平县、馆陶县、魏县、曲周县、邯郸经济技术开发区、邯郸冀南新区、武安市)

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保定市:(竞秀区、莲池区、满城区、清苑区、徐水区、涞水县、阜平县、定兴县、唐县、高阳县、容城县、涞源县、望都县、安新县、易县、曲阳县、蠡县、顺平县、博野县、雄县、保定高新技术产业开发区、保定白沟新城、涿州市、定州市、安国市、高碑店市)

张家口市:(桥东区、桥西区、宣化区、下花园区、万全区、崇礼区、张北县、康保县、沽源县、尚义县、蔚县、阳原县、怀安县、怀来县、涿鹿县、赤城县、张家口经济开发区、张家口市察北管理区、张家口市塞北管理区)

承德市:(双桥区、双滦区、鹰手营子矿区、承德县、兴隆县、滦平县、隆化县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、承德高新技术产业开发区、平泉市)

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文 | 财能圈 文 | 财能圈 10月10日晚，娃哈哈集团确认了宗馥莉辞去法人代表、董事及董事长职务的消息，距其2024年8月正式接任董事长职务仅过去14个月。这并不是这位“饮料公主”第一次辞职，这已是宗馥莉一年内第二次提出辞职。 据界面新闻报道显示，宗馥莉的辞职申请已于9月12日提交，并通过了集团股东会和董事会的相关程序。 与2024年7月那次“以退为进”的辞职不同，此次她退得彻底，办公室的灯真的灭了，没有反击宣言，更没有股东挽留。 告别娃哈哈：一场早已注定的离别 宗馥莉首次辞职发生在2024年7月，距离宗庆后2月25日逝世不足150天。当时，宗馥莉在《致娃哈哈集团全体员工的函》中直言，杭州市上城区政府及部分股东对其经营管理的质疑，致其无法继续履职。 这场辞职风波在当年8月迎来反转，宗馥莉非但没有离开，反而接替宗庆后出任娃哈哈法定代表人、董事长兼总经理，完成名义上的权力交接。 相较首次“被迫离场”的离任，此次辞职则更为彻底。从“暂时离任”到“彻底退出”，一年间的两次辞职，折射出娃哈哈复杂股权格局下宗馥莉已无力掌控大局。 宗馥莉的辞职实为多重矛盾长期积累的必然结果，其内部困局主要源于三方面。 最直接的导火索是遗产诉讼困局。2025年7月，宗庆后三名非婚生子女以存在家族信托承诺为由，在香港与杭州同步提起诉讼，要求分割价值21亿美元的信托资产及娃哈哈29.4%股权。 尽管娃哈哈官方声称此为家族内部事务，但香港高院于9月26日驳回宗馥莉上诉请求，维持资产冻结禁令。18亿美元资金流动性受限直接冲击企业战略布局。 更棘手的是，这场纠纷暴露了宗庆后生前未厘清的股权传承漏洞，其预留的股权安排既未公证也未完成法律确权，为继任者埋下致命隐患。 股权结构的先天缺陷使宗馥莉陷入“有名无实”的困境。国资持股比例远超宗馥莉个人，而职工持股会背后则是追随宗庆后数十年的老臣群体。这种“混合控股+国资参与”的股权架构，令宗馥莉的每项改革都遭遇双重掣肘。 2025年初，她拟将估值911亿元的387件核心商标转至自有控股公司，因国资方质疑“涉嫌国有资产流失”被迫终止。推进生产线自动化升级时，又因职工持股会担忧影响就业而受阻。控制权与决策权的根本错位，注定其改革举步维艰。 内部改革引发的利益版图重构加速了离职进程。接任后，宗馥莉的系列举措直指娃哈哈沉疴，关停数十家弱关联分公司及低效生产线，清退年销售额过低的中小经销商。 这些本意为优化结构的举措，却撼动了盘根错节的利益网络，被关停企业多与家族关联方有染，清退经销商瓦解了宗庆后时代的“人情利益体”，管理层换血更令元老寝食难安。 展开全文 另立门户：宗馥莉的“战略性退却” 娃哈哈的股权结构自校企改制以来便十分复杂。公司的股权由三方持有：杭州上城区持股46%，宗庆后生前持股29.4%，公司基层工会持股24.6%。 这种“三国鼎立”的格局，使得任何重大决策都需多方博弈。国资代表往往更关注政策合规与稳定，职工持股会则倾向于维护既得利益与就业保障，宗馥莉所代表的创新与变革诉求在缺乏绝对话语权的情况下，极易陷入僵局。 宗馥莉的彻底退出，与其说是失败，不如解读为在既定框架内无法破局后的主动切割。 事实上，宗馥莉辞职前已修好“后路”，早已开始布局自己的“体外版图”，其控股的宏胜集团，在2025年年初就注册了“娃小宗”等46枚全品类商标，宗馥莉的“后娃哈哈”布局早已悄然展开。该公司旗下已陆续整合了她在饮料、包装、营销等领域的多个关联项目。 值得注意的是，宏胜优品旗下的饮料品牌“KellyOne”在高端水及定制化饮品市场表现亮眼，与娃哈哈的传统产品线形成了差异化竞争。 宗馥莉的宏胜系公司9月披露的文件显示，其已启动品牌切换预案，2026年起将全面启用“娃小宗”品牌替代原有商标。这种“体外孵化新品牌”的操作，既是对商标使用权受限的被动应对，也暗含着脱离旧体系束缚的战略考量。 宗馥莉的“战略性退却”或许不是败局，而是另一种开始。她手中握有的宏胜饮料集团已成为宗馥莉的新阵地，这里没有国资股东的掣肘，没有商标使用权的争议，也没有老臣的牵制。宏胜集团这一“体外帝国”，年营收超100亿的体量足以支撑“娃小宗”的培育。 此次辞职后，宗馥莉将全身心投入新平台的运营，其目标显然是打造一个完全由自己掌控、符合其商业理念的“新王国”。 未来走向：娃哈哈与宗馥莉的双重变局 宗馥莉的困境是中国家族企业传承困境的缩影。第一代企业家多靠“强人治理”和模糊的人情关系维系企业运转，这种模式在草莽创业期成效显著，但却给第二代留下了“接力”难题。即股权架构缺乏法律保障、职业经理人体系未建立、新旧战略难以衔接。 对比方太茅氏父子的“三三制”传承，通过“带三年、帮三年、看三年”的渐进式放权实现平稳过渡，美的何享健引入职业经理人方洪波的“控股不控权”模式，娃哈哈的传承显然缺乏提前规划。 宗庆后生前坚持的“三不原则”（不上市、不融资、不贷款）虽造就了企业早期的稳健，但也使其错失了建立现代企业制度的最佳时机。 对于娃哈哈而言，宗馥莉的离去留下了三大亟待解决的悬念。 其一，接班人选择直接决定企业走向，是从内部老臣中提拔，延续传统经营模式，还是引入外部职业经理人，推动市场化改革，亦或是等待家族矛盾平息后宗馥莉回归，都将影响这家民族企业的命运。 其二，品牌战略面临抉择。继续依赖“娃哈哈”这一国民IP，需平衡各方股东利益以解决商标使用权问题，若重新选择其他品牌，则要突破消费者情感壁垒和农夫山泉等巨头的围剿。 其三，经销商与员工信心的重建迫在眉睫，2025年销量已降至去年同期的80%，如何修复渠道关系、化解老员工不满，是维持企业基本盘的关键。 宗馥莉的辞职，标志着娃哈哈正式步入“后宗时代”，这也将同时重塑娃哈哈的发展轨迹与行业格局。对宗馥莉而言，这或许是卸下重担的开始，离开娃哈哈的围城，或许才能找到真正的自己。返回搜狐，查看更多