文 | 沈素明 文 | 沈素明 同样是混改十年，😎万华化学从200亿增长到2000亿，成为全球化工巨头；中信国😡安却从400亿资产萎缩至负债1700亿，最终走向破产重整。 😢 同样是引入民营资本，格力电器混改后市值翻倍，治理结构更😢加市场化；中信国安混改后却陷入"三不管"状态——股东不真实、❤️董事会不决策、监事会不监督。当我们将中信国安的治理现状与十年😍前对比时，发现这家企业的治理水平不是在进步，而是在倒退——不😴是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比许多同期的家族企业和民😎营企业还不如。 2025年，当我们站在中信国安集团总部🤩大楼前，看着那块曾经金光闪闪的招牌如今已被"中信国安实业"取👍代，一种荒诞感油然而生。十年前，这里还是国企混改的"明星企业😀"，是媒体笔下"混合所有制改革标杆"；十年后，它却成了企业治🤔理史上的反面教材。 一、治理倒退的三个维度：从现代企业🤩制度到"三不管"企业 翻开2013年的中信国安会议记录🎉，一个国有独资企业的高效运转令人印象深刻。重大投资决策平均仅🤩需15天，责任人清晰可查，从提议到执行有一套完整的流程和追责😁机制。那时的国安集团虽然谈不上多么先进，但至少像一台运转正常😉的机器——有明确的操作手册，有清晰的责任分工，有可以追溯的决😜策链条。 然而，2014年的混改像一场魔咒，彻底改变了🥳这一切。 当五家民营股东以71亿元注资，中信集团持股比🤩例降至20.94%时，理论上这应该是一个现代企业治理结构优化😡的开始。但现实却吊诡得多。 2015-2019年间，国😍安集团的决策机制逐渐演变成一场荒诞剧。股东会？五家"股东"中🤯多数是代持，他们的投票更像是配合演出而非真实意愿表达。董事会🤗？11名董事来自6个不同利益主体，每次会议都像联合国安理会，😘博弈大于决策。经营层？名义上向董事会负责，实际上获得了前所未😆有的自主权。 最典型的莫过于2017年的一笔海外投资。❤️从项目提议到最终实施，历时18个月，决策会议开了不下20次，👏参与人员超过50人次，最终却以亏损60亿元告终。而当审计人员💯试图追溯责任时，得到的回答是："这是集体决策"、"当时大家都💯同意"、"没有人明确反对"。 对比之下：2014年，同🚀样规模的国内投资项目，从立项到批准只需15个工作日，有明确的😅责任人签字，有完整的可行性报告和风险评估。2019年债务危机😢爆发时，连续6个月竟无人能对1700亿负债承担明确责任。这就🤗是混改的"成果"：用十年时间，让一个现代企业变回了"大集体"🤯——人人有份，人人不负责。 放眼国际，日本索尼公司在2😎000年代初也曾经历治理困境，但通过引入外部独立董事和强化专😡业委员会，最终实现了决策效率与风险控制的平衡。而中信国安的治🚀理却走向了反面——决策效率与风险控制双双崩塌。 201🎉3年之前的中信国安，虽然也是国企，但至少还有一套相对完整的监🌟督体系。一级监督来自中信集团派驻的监事会，他们每月都会到现场🙄检查，查看账目，访谈员工；二级监督是国资委的年度巡视，问题直🙌报上级；三级监督则是审计署的专项审计，任何违规行为都难逃法眼🤗。 展开全文 这套体系虽然谈不上完美，但至少能发😆现问题，至少能让管理层有所忌惮。一位曾在那段时期工作过的老员🚀工回忆："那时候虽然也有各种压力，但至少晚上睡觉不用担心突然👏冒出什么大窟窿。上面隔三差五就来检查，做不了假。" 混👏改后，这套监督体系迅速瓦解。监事会？9名监事中5名来自代持股😍东，他们更像是来"看戏"的，而非真正履行监督职责。外部监督？👍中信集团持股比例已被稀释至20.94%，话语权大不如前。内部🤔监督？财务总监由"股东推荐"，实则由管理层安排，成了"自己人😆监督自己人"的游戏。 2018年，中信国安某子公司出现🥳30亿资金缺口。按照混改前的机制，这一问题会在第一时间上报中😢信集团，引发一系列调查和纠正措施。但在混改后的体系中，这一信🤗息在董事会"讨论"了整整4个月，直到媒体曝光才被重视。期间，😅无人真正负责跟进，无人真正推动解决，就像一艘大船底部慢慢渗水😴，却没人愿意承认船有问题。 国际对比来看，美国通用电气😜(GE)在2008年金融危机后建立了极为严格的内部风险控制体🥳系，包括独立的风险委员会和实时的财务监控系统。而中信国安的监😘督体系却走向了反面——风险预警机制形同虚设，内部监督沦为形式😢主义。 2013年，中信国安的责任体系虽然也有国企的通😜病，但基本框架还在：决策责任清晰，谁决策谁负责；经营责任明确🔥，管理层对股东负责；监督责任独立，监事会失职会被问责。 👏 这套体系下，至少出了问题能找到人。一位老员工回忆："那时候😢要是项目亏了钱，从分管领导到项目经理，一个都跑不掉。轻则降薪🙌，重则调岗，大家都绷着一根弦。" 混改后，这套责任体系🎉彻底崩溃。股东责任？代持股东无真实出资，自然无承担责任的基础🥳。董事责任？多方博弈下，集体决策变成了集体免责的最好借口。管😊理层责任？名义上向多元股东负责，实际上向谁都不负责。 🙄2019年债务危机全面爆发时，面对1700亿负债，各方推诿堪😊称经典： ·中信集团："我只持股20.94%，不是控股😢股东，主要责任不在我。" ·民营股东："我们是财务投资😍者，不参与经营决策，凭什么让我们负责？" ·管理层："🎉我们按董事会决议执行，个人无责任。" ·董事会："决议😁都是集体讨论通过，无个人责任。" 结果令人啼笑皆非：1😅700亿负债，竟然找不到一个明确的责任人。这不是现代企业治理😘，这是责任真空地带。 对比一下德国西门子公司在2006😘年会计丑闻后的治理改革，该公司不仅高管集体问责，还建立了全球😊最严格的合规体系之一，包括独立的合规官和强制性的举报机制。而😆中信国安却走向了反面——无人担责，无人问责。 二、为什👍么混改会导致治理倒退：股权多元化的治理陷阱 传统观点认😢为，引入民营股东能够形成制衡，改善治理。但中信国安的实践证明😍，当民营股东是"假的"时，制衡变成了"假制衡"，监督变成了"🤩假监督"。 2015-2019年，五家民营股东在41次🤔董事会中，投反对票仅3次，其中2次还是因为"技术性问题"，真😂正的实质性反对为0。同期，这些股东在子公司层面的200多项重🙄大决议中，无一例外全部赞成。 这种"100%赞成率"暴💯露了股东的虚假性：真正的投资人不可能对所有决策都满意。正如一😊位不愿具名的知情人士所言："那些所谓的民营股东，很多根本就是🤯代持，他们既没有真金白银投入，也没有真实的管理意愿，凭什么认😍真监督？" 国际上，新加坡淡马锡控股的成功很大程度上源😜于其清晰的股东定位和专业的管理团队。而中信国安的"股东"却恰🌟恰相反——身份模糊，动机存疑，既无专业能力也无监督意愿。 🤔 混改的初衷是通过股权多元化提升决策质量，但复杂的股权结构😆往往带来决策效率的下降。2014年，重大投资项目平均决策周期😍15天；2019年，同等规模项目平均决策周期延长至45天。 😂 一个极端例子是一个海外并购项目，从董事会初议到最终批准🥳历时8个月，错过了最佳并购窗口期。当被问及为何如此低效时，一🙌位参与项目的管理人员说："每个股东代表都有自己的小算盘，都要🙌为自己的'老板'争取利益，一个小问题能讨论好几轮。" 🤗对比苹果公司的治理结构，虽然股东众多，但通过高度集中的决策机😍制和强大的CEO领导力，实现了效率与制衡的平衡。而中信国安却😆走向了反面——结构复杂，效率低下，决策质量每况愈下。 💯多元股权结构本应形成相互制衡，但在股东虚假的情况下，反而形成🎉了"集体免责"的格局。2019年债务危机后，各方的推诿就很典😴型：中信集团推给民营股东，民营股东推给董事会，董事会推给管理👏层，管理层则称"执行集体决策"。 这种责任分散化在20😁18年就已显现。当时某子公司出现严重财务问题，按照正常流程，😊问题会在第一时间上报并处理。但在混改后的体系中，问题被层层上😜报，又层层推诿，最终不了了之，直到问题恶化到不可收拾的地步。🌟 对比英国石油(BP)在2010年墨西哥湾漏油事故后的👍治理改革，该公司不仅高管问责，还建立了全球最严格的环境安全管🔥理体系之一。而中信国安却走向了反面——责任分散，无人担责。 🎉 三、治理倒退的深层机制：混改如何摧毁了现代企业制度 😀 现代企业治理的基础是真实的股东权利。当股东是代持的、虚假😍的，整个治理大厦就失去了地基。中信国安混改中，五家民营股东的🎉71亿出资，实际上是通过各种方式由国安集团"借给"民营企业的❤️。 这意味着：民营股东没有真金白银的投入，缺乏监督动力😂；没有真实的利益诉求，缺乏制衡基础；没有独立的决策立场，缺乏😉治理效果。一位财务专家指出："这就像建房子不打地基，楼越高越😁危险。中信国安的治理问题，根源就在于股东基础是虚假的。" 🙄 对比谷歌公司的治理结构，其创始人和核心团队始终保持对公司😀的实际控制权，确保了战略的连贯性和决策的效率。而中信国安却恰😘恰相反——股东基础虚假，实际控制权分散，战略摇摆不定。 😆 理想的公司治理是通过不同股东之间的制衡实现的。但当制衡各方🔥都不是真实的时，制衡就变成了演戏。数据显示，2015-201🎉9年，中信国安董事会平均每次会议时长从2.5小时延长到5.5😅小时，但会议质量并未提升：重大风险预警次数从年均8次下降到年😍均2次。 会议时间变长，但实质内容变少；讨论议题增多，🤯但关键问题被回避。很多时候，会议变成了各方利益的平衡游戏，真⭐正该讨论的风险问题反而被轻轻带过。 对比微软公司的治理🙌实践，虽然也有复杂的股权结构，但通过明确的权责划分和高效的决🤗策机制，实现了制衡与效率的平衡。而中信国安却走向了反面——制🔥衡变成了形式，效率大幅下降。 混改前，管理层的内部人控😴制会受到中信集团的直接约束。混改后，管理层以"平衡各方股东利⭐益"为名，实际获得了更大的自主权。 2016-2018👍年，中信国安管理层在没有明确股东授权的情况下，对外投资超过3😉00亿元，事后以"符合公司发展战略"为由获得董事会"追认"。😊而在混改前的体系中，这种大规模投资必须事先获得中信集团明确批😴准。 对比特斯拉公司的治理模式，虽然马斯克拥有极大影响😆力，但通过透明的信息披露和严格的市场监督，确保了决策的合理性😜和责任的明确性。而中信国安却走向了反面——内部人控制披上了"🤩合法"外衣，责任却更加模糊。 四、十年倒退的量化证据总🙌结：用数据说话的治理退化 治理效率倒退： · 重😡大决策周期：从15天延长到45天（倒退200%） · 😎风险预警频次：从年均8次下降到2次（倒退75%） · 😴内控违规次数：从年均2起上升到15起（倒退650%） 😢治理质量倒退： · 独立董事履职：出席率从95%下降到🙄60% · 监事会监督：实质性意见从年均20条下降到3😍条 · 审计整改：整改率从98%下降到40% 治😡理结果倒退： · 资产负债率：从58%上升到85% 😆 · ROE：从8.5%下降到-12% · 现金流管💯理：从正流入150亿到负流出200亿 这些数据清晰表明😜：混改十年，中信国安的治理水平确实在全面倒退，甚至是断崖式的🌟。 五、倒退的根本原因：为什么好心办了坏事 混改💯的设计者认为，只要引入民营资本，就能自动改善治理。但实践证明😀，股权结构的改变不等于治理机制的完善。真正的治理现代化需要四🙌个要素：真实的股东权利、有效的制衡机制、严格的责任追究、透明🥳的信息披露。 而中信国安混改只做到了股权结构的表面改变👏，没有建立相应的治理机制。这就像给一辆破车换了新外壳，却从不😂修理发动机。外表看起来光鲜，内里却越来越糟。 对比荷兰😢皇家壳牌集团的治理改革，该公司通过明确的股东权利、专业的董事🤔会结构和严格的风险管理，成为了治理现代化的典范。而中信国安却😁是形式改变，实质依旧。 企业治理是一个系统工程，不能单🚀纯通过改变股权结构来实现。中信国安混改犯了"头痛医头、脚痛医😘脚"的错误，以为股权多元化就能包治百病，却忽视了治理机制的系😘统性和复杂性。 监管部门在批准混改方案时，更多关注了股😆权比例和出资数额，对出资的真实性、股东的独立性缺乏深入审查。💯大家一心都想做出成绩，对混改的理解过于简单化，以为引进几个民🙄营股东就是改革成功。 对比美国证券交易委员会(SEC)🥳对企业治理的监管实践，其对股东结构、信息披露和内部控制有着极🤔为严格的要求。而中国的混改监管却一度过于宽松——重形式，轻实🎉质。 六、如何避免治理倒退？混改的治理质量底线 😜· 严格审查股东出资来源 · 建立股东独立性认定标准 🤔 · 实施股东履职能力评估 · 确保不同股东有真实😅的利益分歧 · 建立董事会实质性讨论机制 · 强😀化独立董事和监事会职能 · 明确各方责任边界 ·👏 建立决策责任终身制 · 实施治理失效问责制 站🙌在2025年的时间节点回头看，中信国安混改带来的最大启示可能😘是：企业治理的倒退往往始于对治理质量的忽视。混改的成败不在于😀股权结构，而在于治理机制；不在于形式上的多元化，而在于实质上🎉的有效性。 当1700亿负债被削减至400亿，当"中信🙌国安集团"的主体被注销，这场持续十年的治理倒退实验终于画上了😍句号。但它留下的教训，值得每一个关心中国企业治理的人深思：股😍权多元化不等于治理现代化，真正的改革必须触及治理的本质，而非💯仅仅改变股权的表面结构。好的治理，比好的股权结构更重要。在国🙌际对比的视野下，这一教训显得尤为珍贵——全球优秀企业的治理实🎉践也表明，治理现代化没有捷径，唯有回归本质，方能行稳致远。返🚀回搜狐，查看更多

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文 | 长三角MOMO 文 | 长三角MOMO 刚刚一个朋友，发了我一张不知道谁偷拍的我的“工作照”。 前景是几个朋友在打台球，远景是我抱着电脑，埋头打字。 我回忆了一下，虽然这个假期我时常掏出来电脑处理个事情，但这张台球厅的场景，应该是10月3号拍的。因为除了公众号，公司还有公关服务的业务，那天恰逢周五，需要给客户交周报了。 “感觉这个假期，全世界都在加班。”她说。她是某4A公司的，因为服务的一家手机厂商10号和13号分别在深圳和上海有两场活动，所以虽然在旅游途中，也得随身带着电脑，时不时就要更新下某位老师的行程变更。 在我的记忆里，干我们这行的，几乎没有过完整的假期，总有这样那样的事情。其实不仅自媒体和公关行业，互联网、金融、城市服务、销售等诸多行业，都是一样的情况。 所以前两天有个新闻，有人中秋国庆用微信处理工作，法院判定这属于加班，裁定单位要给他补偿加班费，还引发了不小的争论。 网友表示：微信回个工作消息这也能算加班？这不是发财了。 我看了下各方报道，这还真算。加班还真不再局限于传统的坐在办公室，通过微信等线上工具，在休息时间处理工作，绝对属于加班。 如此说来，在刚刚过去的国庆假期，又有几个人没有过“加班”？ 那问题来了：同样都是牛马，对比国外，中国的打工人为什么就没有福气享受完完整整的假期呢？ 我第一个想到的是，除了“奋斗精神”和“传统服从式职场文化”这些比较虚的原因外，首先从技术层面，最大的因素就是微信。 就工作工具而言，国内用的最多的就是微信，而微信作为全能型工具，集成了社交、支付、生活、工作全部功能。 这就导致了，工作与生活的场景在同一个App里“侵染式”的融合了：你打开微信是想看看家人的动态，却不得不先处理工作群里的@。 而国外习惯的工作工具，主流的比如Slack、Teams、Email等，就是工作没有生活，同时也是“分而治之”的，专用工具用于专业的工作场景。 此外，微信包括钉钉，是“强制提醒”的：消息会推送、会响铃、能拨打语音电话，制造了一种“立刻回复”的紧迫感。虽然在假期不想打开它，但App上的红点，会不断给你制造焦虑。 而Slack、Teams、Email这些，是“可管理”的，通过“勿扰模式”，使用者可以在休假时，直接关闭所有非紧急通知。 展开全文 而上面这些工具差异的背后，其实暴露了我们假期被打扰更深层的原因：国内公司的管理，绝大多数都要求“同步沟通”，即要求对方立刻响应。 而欧美职场，更习惯于“异步沟通”。即：“我提出问题或任务，并不期待你立刻回复。我希望你在自己方便的时候，经过思考后给我一个高质量的回复。” 正是这种不同的公司管理和沟通方式，导致了不同打工人使用工具的不同表现。 国内的牛马：在假期面对领导或者客户微信中发来的“在吗？”，基本不可能保持无动于衷。 国外的牛马：假期根本不打开工作相关的软件，在假期结束时，再回复邮件或者Slack频道里的留言，在项目管理工具中更新任务状态和注释。 除了沟通的时效性，沟通的习惯也不一样，我们中的很多人，已经习惯了碎片化的沟通方式。 就拿自媒体约稿来说，一些国际大厂，会让你发邮件，然后在文档中详细的批注每一处改动，批注里不仅告诉你修改意见，甚至将这段需要参考的链接都给附上。 而国内大部分企业的约稿，都是微信上传来传去，有的企业对接人，每一次修改就说一个意见，我曾经见过一位同行改过十七八个版本的稿件。 就说这次假期，有个朋友手头有个企业约稿要写，每次改完，还得抱着手机等待下一次意见。“感觉休了一个假十一，午休也不敢，出门也要时不时看眼手机，休的七零八落的。” 碎片化的工作沟通，割裂出了碎片化的假期。 比管理和沟通文化的异同，更深层次的原因，还有社会和法律环境。 在欧洲很多国家，都有“断联权”法律，规定企业必须尊重员工在下班后的“断联”权利，不得在非工作时间发送工作邮件。美国很多科技大厂，有完整的带薪休假（PTO）制度，而且鼓励甚至强制员工休完。不休假反而会被经理约谈。 比法条更重要的是，工作和生活严格分开，已经成为欧美社会的普遍认知。而国内，虽然法律上有上述的判例，但“加班文化”，还是主流环境。 那么，如果作为一个管理者，如何才能让公司员工，真正能拥有一段“非商品化”的时间、一种可以对工作说“不”的休憩自由呢？ 这应该是一个重塑公司管理的系统结果。 第一，技术层面，可以尝试使用为分离而设计的工具，比如邮件，尽量降低微信的比重。 第二，流程层面，建立并习惯于异步沟通的工作流程，减少不必要的实时干扰。 第三，管理层面，不再把“工作时长”与“工作态度”等同于“工作效率”，信奉授权、信任和结果导向的管理哲学，并做好员工休假期间的工作规划。 一些小公司，可以考虑在一些项目管理和重大事项决策方面，部分沟通流程从微信上挪到邮件。有条件的，还可以考虑试行一下AB岗，这样哪怕是对接客户的岗位，也有一半的小伙伴可以休个无人打扰的年假。 既然工作的目的是为了更好地生活，而不是让生活成为工作的附属品，那么我们每个人，都需要有一个真正的假期，一个不受侵犯的心境时间，一个可以坦然放下工作手机、不被莫名的焦虑所绑架、全心全意投入到自己生活中的神圣空间。 往大了说，这是我们每一个个体，是“人”而非“人力资源”的尊严。返回搜狐，查看更多