文 | 沈素明 文 | 沈素明 同样是混改十年，🤔万华化学从200亿增长到2000亿，成为全球化工巨头；中信国😂安却从400亿资产萎缩至负债1700亿，最终走向破产重整。 🤗 同样是引入民营资本，格力电器混改后市值翻倍，治理结构更😅加市场化；中信国安混改后却陷入"三不管"状态——股东不真实、🎉董事会不决策、监事会不监督。当我们将中信国安的治理现状与十年🤔前对比时，发现这家企业的治理水平不是在进步，而是在倒退——不😅是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比许多同期的家族企业和民😡营企业还不如。 2025年，当我们站在中信国安集团总部🤩大楼前，看着那块曾经金光闪闪的招牌如今已被"中信国安实业"取😆代，一种荒诞感油然而生。十年前，这里还是国企混改的"明星企业👏"，是媒体笔下"混合所有制改革标杆"；十年后，它却成了企业治🤯理史上的反面教材。 一、治理倒退的三个维度：从现代企业🙄制度到"三不管"企业 翻开2013年的中信国安会议记录😜，一个国有独资企业的高效运转令人印象深刻。重大投资决策平均仅😜需15天，责任人清晰可查，从提议到执行有一套完整的流程和追责⭐机制。那时的国安集团虽然谈不上多么先进，但至少像一台运转正常😅的机器——有明确的操作手册，有清晰的责任分工，有可以追溯的决🤗策链条。 然而，2014年的混改像一场魔咒，彻底改变了😊这一切。 当五家民营股东以71亿元注资，中信集团持股比😅例降至20.94%时，理论上这应该是一个现代企业治理结构优化⭐的开始。但现实却吊诡得多。 2015-2019年间，国🙄安集团的决策机制逐渐演变成一场荒诞剧。股东会？五家"股东"中😂多数是代持，他们的投票更像是配合演出而非真实意愿表达。董事会😍？11名董事来自6个不同利益主体，每次会议都像联合国安理会，🤗博弈大于决策。经营层？名义上向董事会负责，实际上获得了前所未😆有的自主权。 最典型的莫过于2017年的一笔海外投资。⭐从项目提议到最终实施，历时18个月，决策会议开了不下20次，💯参与人员超过50人次，最终却以亏损60亿元告终。而当审计人员😜试图追溯责任时，得到的回答是："这是集体决策"、"当时大家都🔥同意"、"没有人明确反对"。 对比之下：2014年，同🙌样规模的国内投资项目，从立项到批准只需15个工作日，有明确的😘责任人签字，有完整的可行性报告和风险评估。2019年债务危机❤️爆发时，连续6个月竟无人能对1700亿负债承担明确责任。这就😘是混改的"成果"：用十年时间，让一个现代企业变回了"大集体"😂——人人有份，人人不负责。 放眼国际，日本索尼公司在2🌟000年代初也曾经历治理困境，但通过引入外部独立董事和强化专😆业委员会，最终实现了决策效率与风险控制的平衡。而中信国安的治😜理却走向了反面——决策效率与风险控制双双崩塌。 201😍3年之前的中信国安，虽然也是国企，但至少还有一套相对完整的监😀督体系。一级监督来自中信集团派驻的监事会，他们每月都会到现场😘检查，查看账目，访谈员工；二级监督是国资委的年度巡视，问题直🌟报上级；三级监督则是审计署的专项审计，任何违规行为都难逃法眼🤯。 展开全文 这套体系虽然谈不上完美，但至少能发🤯现问题，至少能让管理层有所忌惮。一位曾在那段时期工作过的老员😘工回忆："那时候虽然也有各种压力，但至少晚上睡觉不用担心突然💯冒出什么大窟窿。上面隔三差五就来检查，做不了假。" 混🤯改后，这套监督体系迅速瓦解。监事会？9名监事中5名来自代持股⭐东，他们更像是来"看戏"的，而非真正履行监督职责。外部监督？😁中信集团持股比例已被稀释至20.94%，话语权大不如前。内部😆监督？财务总监由"股东推荐"，实则由管理层安排，成了"自己人😜监督自己人"的游戏。 2018年，中信国安某子公司出现😆30亿资金缺口。按照混改前的机制，这一问题会在第一时间上报中🤩信集团，引发一系列调查和纠正措施。但在混改后的体系中，这一信🥳息在董事会"讨论"了整整4个月，直到媒体曝光才被重视。期间，😴无人真正负责跟进，无人真正推动解决，就像一艘大船底部慢慢渗水👏，却没人愿意承认船有问题。 国际对比来看，美国通用电气🤯(GE)在2008年金融危机后建立了极为严格的内部风险控制体😡系，包括独立的风险委员会和实时的财务监控系统。而中信国安的监🤩督体系却走向了反面——风险预警机制形同虚设，内部监督沦为形式😍主义。 2013年，中信国安的责任体系虽然也有国企的通😎病，但基本框架还在：决策责任清晰，谁决策谁负责；经营责任明确🙌，管理层对股东负责；监督责任独立，监事会失职会被问责。 😍 这套体系下，至少出了问题能找到人。一位老员工回忆："那时候😅要是项目亏了钱，从分管领导到项目经理，一个都跑不掉。轻则降薪😂，重则调岗，大家都绷着一根弦。" 混改后，这套责任体系🤯彻底崩溃。股东责任？代持股东无真实出资，自然无承担责任的基础❤️。董事责任？多方博弈下，集体决策变成了集体免责的最好借口。管😎理层责任？名义上向多元股东负责，实际上向谁都不负责。 ⭐2019年债务危机全面爆发时，面对1700亿负债，各方推诿堪😅称经典： ·中信集团："我只持股20.94%，不是控股😜股东，主要责任不在我。" ·民营股东："我们是财务投资😴者，不参与经营决策，凭什么让我们负责？" ·管理层："😊我们按董事会决议执行，个人无责任。" ·董事会："决议🤔都是集体讨论通过，无个人责任。" 结果令人啼笑皆非：1😁700亿负债，竟然找不到一个明确的责任人。这不是现代企业治理😁，这是责任真空地带。 对比一下德国西门子公司在2006😁年会计丑闻后的治理改革，该公司不仅高管集体问责，还建立了全球🤔最严格的合规体系之一，包括独立的合规官和强制性的举报机制。而👏中信国安却走向了反面——无人担责，无人问责。 二、为什😂么混改会导致治理倒退：股权多元化的治理陷阱 传统观点认🚀为，引入民营股东能够形成制衡，改善治理。但中信国安的实践证明🤗，当民营股东是"假的"时，制衡变成了"假制衡"，监督变成了"😊假监督"。 2015-2019年，五家民营股东在41次👏董事会中，投反对票仅3次，其中2次还是因为"技术性问题"，真😅正的实质性反对为0。同期，这些股东在子公司层面的200多项重😡大决议中，无一例外全部赞成。 这种"100%赞成率"暴😡露了股东的虚假性：真正的投资人不可能对所有决策都满意。正如一🙄位不愿具名的知情人士所言："那些所谓的民营股东，很多根本就是😘代持，他们既没有真金白银投入，也没有真实的管理意愿，凭什么认⭐真监督？" 国际上，新加坡淡马锡控股的成功很大程度上源🌟于其清晰的股东定位和专业的管理团队。而中信国安的"股东"却恰😴恰相反——身份模糊，动机存疑，既无专业能力也无监督意愿。 👏 混改的初衷是通过股权多元化提升决策质量，但复杂的股权结构😅往往带来决策效率的下降。2014年，重大投资项目平均决策周期😎15天；2019年，同等规模项目平均决策周期延长至45天。 😜 一个极端例子是一个海外并购项目，从董事会初议到最终批准🤩历时8个月，错过了最佳并购窗口期。当被问及为何如此低效时，一❤️位参与项目的管理人员说："每个股东代表都有自己的小算盘，都要🌟为自己的'老板'争取利益，一个小问题能讨论好几轮。" ⭐对比苹果公司的治理结构，虽然股东众多，但通过高度集中的决策机😍制和强大的CEO领导力，实现了效率与制衡的平衡。而中信国安却🙌走向了反面——结构复杂，效率低下，决策质量每况愈下。 😴多元股权结构本应形成相互制衡，但在股东虚假的情况下，反而形成👏了"集体免责"的格局。2019年债务危机后，各方的推诿就很典😢型：中信集团推给民营股东，民营股东推给董事会，董事会推给管理🤩层，管理层则称"执行集体决策"。 这种责任分散化在20🤯18年就已显现。当时某子公司出现严重财务问题，按照正常流程，😉问题会在第一时间上报并处理。但在混改后的体系中，问题被层层上🥳报，又层层推诿，最终不了了之，直到问题恶化到不可收拾的地步。😀 对比英国石油(BP)在2010年墨西哥湾漏油事故后的😴治理改革，该公司不仅高管问责，还建立了全球最严格的环境安全管🤗理体系之一。而中信国安却走向了反面——责任分散，无人担责。 🔥 三、治理倒退的深层机制：混改如何摧毁了现代企业制度 😴 现代企业治理的基础是真实的股东权利。当股东是代持的、虚假😢的，整个治理大厦就失去了地基。中信国安混改中，五家民营股东的😢71亿出资，实际上是通过各种方式由国安集团"借给"民营企业的😀。 这意味着：民营股东没有真金白银的投入，缺乏监督动力😁；没有真实的利益诉求，缺乏制衡基础；没有独立的决策立场，缺乏😘治理效果。一位财务专家指出："这就像建房子不打地基，楼越高越😀危险。中信国安的治理问题，根源就在于股东基础是虚假的。" 🌟 对比谷歌公司的治理结构，其创始人和核心团队始终保持对公司⭐的实际控制权，确保了战略的连贯性和决策的效率。而中信国安却恰😆恰相反——股东基础虚假，实际控制权分散，战略摇摆不定。 🔥 理想的公司治理是通过不同股东之间的制衡实现的。但当制衡各方😴都不是真实的时，制衡就变成了演戏。数据显示，2015-201😎9年，中信国安董事会平均每次会议时长从2.5小时延长到5.5😆小时，但会议质量并未提升：重大风险预警次数从年均8次下降到年😅均2次。 会议时间变长，但实质内容变少；讨论议题增多，😊但关键问题被回避。很多时候，会议变成了各方利益的平衡游戏，真😍正该讨论的风险问题反而被轻轻带过。 对比微软公司的治理❤️实践，虽然也有复杂的股权结构，但通过明确的权责划分和高效的决😆策机制，实现了制衡与效率的平衡。而中信国安却走向了反面——制🥳衡变成了形式，效率大幅下降。 混改前，管理层的内部人控😴制会受到中信集团的直接约束。混改后，管理层以"平衡各方股东利🔥益"为名，实际获得了更大的自主权。 2016-2018😴年，中信国安管理层在没有明确股东授权的情况下，对外投资超过3🤔00亿元，事后以"符合公司发展战略"为由获得董事会"追认"。😂而在混改前的体系中，这种大规模投资必须事先获得中信集团明确批🙄准。 对比特斯拉公司的治理模式，虽然马斯克拥有极大影响👏力，但通过透明的信息披露和严格的市场监督，确保了决策的合理性👏和责任的明确性。而中信国安却走向了反面——内部人控制披上了"🤯合法"外衣，责任却更加模糊。 四、十年倒退的量化证据总🔥结：用数据说话的治理退化 治理效率倒退： · 重😁大决策周期：从15天延长到45天（倒退200%） · 💯风险预警频次：从年均8次下降到2次（倒退75%） · 👍内控违规次数：从年均2起上升到15起（倒退650%） 😘治理质量倒退： · 独立董事履职：出席率从95%下降到😆60% · 监事会监督：实质性意见从年均20条下降到3😢条 · 审计整改：整改率从98%下降到40% 治❤️理结果倒退： · 资产负债率：从58%上升到85% 🎉 · ROE：从8.5%下降到-12% · 现金流管👍理：从正流入150亿到负流出200亿 这些数据清晰表明😍：混改十年，中信国安的治理水平确实在全面倒退，甚至是断崖式的🙌。 五、倒退的根本原因：为什么好心办了坏事 混改😴的设计者认为，只要引入民营资本，就能自动改善治理。但实践证明💯，股权结构的改变不等于治理机制的完善。真正的治理现代化需要四😢个要素：真实的股东权利、有效的制衡机制、严格的责任追究、透明😆的信息披露。 而中信国安混改只做到了股权结构的表面改变💯，没有建立相应的治理机制。这就像给一辆破车换了新外壳，却从不🤗修理发动机。外表看起来光鲜，内里却越来越糟。 对比荷兰😡皇家壳牌集团的治理改革，该公司通过明确的股东权利、专业的董事😡会结构和严格的风险管理，成为了治理现代化的典范。而中信国安却⭐是形式改变，实质依旧。 企业治理是一个系统工程，不能单🤔纯通过改变股权结构来实现。中信国安混改犯了"头痛医头、脚痛医❤️脚"的错误，以为股权多元化就能包治百病，却忽视了治理机制的系😂统性和复杂性。 监管部门在批准混改方案时，更多关注了股😍权比例和出资数额，对出资的真实性、股东的独立性缺乏深入审查。😎大家一心都想做出成绩，对混改的理解过于简单化，以为引进几个民🥳营股东就是改革成功。 对比美国证券交易委员会(SEC)😴对企业治理的监管实践，其对股东结构、信息披露和内部控制有着极😅为严格的要求。而中国的混改监管却一度过于宽松——重形式，轻实🤯质。 六、如何避免治理倒退？混改的治理质量底线 🙌· 严格审查股东出资来源 · 建立股东独立性认定标准 💯 · 实施股东履职能力评估 · 确保不同股东有真实👏的利益分歧 · 建立董事会实质性讨论机制 · 强❤️化独立董事和监事会职能 · 明确各方责任边界 ·😡 建立决策责任终身制 · 实施治理失效问责制 站🥳在2025年的时间节点回头看，中信国安混改带来的最大启示可能😢是：企业治理的倒退往往始于对治理质量的忽视。混改的成败不在于😢股权结构，而在于治理机制；不在于形式上的多元化，而在于实质上😢的有效性。 当1700亿负债被削减至400亿，当"中信😊国安集团"的主体被注销，这场持续十年的治理倒退实验终于画上了🤔句号。但它留下的教训，值得每一个关心中国企业治理的人深思：股😢权多元化不等于治理现代化，真正的改革必须触及治理的本质，而非👍仅仅改变股权的表面结构。好的治理，比好的股权结构更重要。在国👏际对比的视野下，这一教训显得尤为珍贵——全球优秀企业的治理实😜践也表明，治理现代化没有捷径，唯有回归本质，方能行稳致远。返👏回搜狐，查看更多

北京市:市辖区:(东城区、西城区、朝阳区、丰台区、石景山区、海淀区、门头沟区、房山区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区、怀柔区、平谷区、密云区、延庆区)

天津市:市辖区:(和平区、河东区、河西区、南开区、河北区、红桥区、东丽区、西青区、津南区、北辰区、武清区、宝坻区、滨海新区、宁河区、静海区、蓟州区)

河北省:石家庄市:(长安区、桥西区、新华区、井陉矿区、裕华区、藁城区、鹿泉区、栾城区、井陉县、正定县、行唐县、灵寿县、高邑县、深泽县、赞皇县、无极县、平山县、元氏县、赵县、石家庄高新技术产业开发区、石家庄循环化工园区、辛集市、晋州市、新乐市)

唐山市:(路南区、路北区、古冶区、开平区、丰南区、丰润区、曹妃甸区、滦南县、乐亭县、迁西县、玉田县、河北唐山芦台经济开发区、唐山市汉沽管理区、唐山高新技术产业开发区、河北唐山海港经济开发区、遵化市、迁安市、滦州市)

秦皇岛市:(海港区、山海关区、北戴河区、抚宁区、青龙满族自治县、昌黎县、卢龙县、秦皇岛市经济技术开发区、北戴河新区)

邯郸市:(邯山区、丛台区、复兴区、峰峰矿区、肥乡区、永年区、临漳县、成安县、大名县、涉县、磁县、邱县、鸡泽县、广平县、馆陶县、魏县、曲周县、邯郸经济技术开发区、邯郸冀南新区、武安市)

邢台市:(襄都区、信都区、任泽区、南和区、临城县、内丘县、柏乡县、隆尧县、宁晋县、巨鹿县、新河县、广宗县、平乡县、威县、清河县、临西县、河北邢台经济开发区、南宫市、沙河市)

保定市:(竞秀区、莲池区、满城区、清苑区、徐水区、涞水县、阜平县、定兴县、唐县、高阳县、容城县、涞源县、望都县、安新县、易县、曲阳县、蠡县、顺平县、博野县、雄县、保定高新技术产业开发区、保定白沟新城、涿州市、定州市、安国市、高碑店市)

张家口市:(桥东区、桥西区、宣化区、下花园区、万全区、崇礼区、张北县、康保县、沽源县、尚义县、蔚县、阳原县、怀安县、怀来县、涿鹿县、赤城县、张家口经济开发区、张家口市察北管理区、张家口市塞北管理区)

承德市:(双桥区、双滦区、鹰手营子矿区、承德县、兴隆县、滦平县、隆化县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、承德高新技术产业开发区、平泉市)

沧州市:(新华区、运河区、沧县、青县、东光县、海兴县、盐山县、肃宁县、南皮县、吴桥县、献县、孟村回族自治县、河北沧州经济开发区、沧州高新技术产业开发区、沧州渤海新区、泊头市、任丘市、黄骅市、河间市)

文 | 镜相工作室，作者 | 周近屿，编辑丨卢枕 文 | 镜相工作室，作者 | 周近屿，编辑丨卢枕 尽管代理了无数竞业限制案件，律师崔灿一直记得一位女孩的故事。 她30岁出头，此前在杭州某大厂工作，几乎每天凌晨两三点下班。一次，她请假去拍婚纱照，没多久就被公司召回，穿着婚纱跑回去加班。她觉得这样的生活很没有意义，选择了离职。 对竞业限制并无概念的她，入职了竞争对手公司，很快被前公司派的侦探拍到了证据。 当年的大年二十九前后，她因为得了严重的气胸在病床上等待手术时，收到了前司的传票。她被索赔两倍年薪，一百五六十万。 女孩经常半夜痛哭，已经确诊重度抑郁。目前案件在一审过程中。崔灿感叹：一个传票轻飘飘的，其实它重量很大。 近些年，竞业协议争议不断。某种程度上，它在职时是管理手段，离职时可以成为围猎普通人的工具。 崔灿长期代理竞业限制相关的案件，去年从团队独立之后，开始只接劳动者一方的竞业限制案件。我们还请来一位互联网行业资深猎头，一起聊了有关竞业协议存在的七个争议，以及被竞业限制困住的普通人的故事。 我们也会讨论，最高法最新的司法解释，以及人社部最新印发的“竞业限制合规指引”能为行业带来怎样的改变？从公司角度，为什么要求员工签竞业？员工又该如何保护自己？ 以下是镜相工作室与律师崔灿、猎头杜康的对话： 被竞业的普遍年轻，没掌握啥商业机密 镜相工作室：被启动竞业限制的群体画像是怎样的？ 崔灿：在我接触和代理的案件中，他们普遍年轻，大部分只有20多岁或者30岁左右，超过30岁的人是少数。 这和竞业限制泛滥有关，之前限制的大多是P8以上高级别员工，现在P5级别的员工都有。 前段时间，一位今年6月刚毕业的年轻人，在北京大兴某大厂试用期一个月，离职后被竞业一年。他说：我不理解，我能掌握什么商业秘密？ 法律规定中，竞业限制只适用于三种人：高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。但大规模的基层员工被竞业，这就是现状。 北京一中院在7月底公布了一组数据，过去五年的竞业限制争议案件比前五年的数量增长了一倍；西南政法大学一位副教授的样本研究显示，受到竞业限制影响的群体77%是基层员工，甚至包括了保安、保洁和前台。 镜相工作室：这些案件主要集中在哪些行业？ 展开全文 崔灿：最多的就是互联网行业，其次是汽车行业，尤其新能源相关公司，然后是制造业，东南沿海地区的制造业其实挺多的。 现在的一个趋势是，竞业限制在蔓延。之前很多没有竞业限制的上市公司也开始启动了，比如大型的连锁超市、医药公司，还有主播行业。 有时候我代理案件，会听到对方说，这是我们公司、行业第一起竞业限制案件，老总发话了，一定要打赢。 镜相工作室：为什么高管被竞业的比例这么少？ 杜康：我的工作主要是对接高阶岗位，我有两个感受：P9、P10级别的员工离职时，只要和业务总裁的关系足够好，一般不会启动竞业。即使启动，回去求一下情，就撤诉了；第二，关键岗位上的高管，一般不轻易离职，等着退休，或者离职后创业，或者去传统企业养老，有更多去处。 崔灿：这和我的感触完全一样。 P5、P6级别的员工舅舅不疼姥姥不爱，而高管跳槽反而压力不大，新公司很多时候愿意兜底赔偿金，或者兜底部分；第二，他所享受的规避竞业的手段非常多，新公司愿意花资源帮他配合，甚至允许他居家办公一两年，在居家办公的情况下根本不太可能被取证；第三，他和前公司往往关系不错，经过沟通协调，赔偿金额一降再降，甚至不需要赔了；第四，高管往往有前公司的黑料，前公司很多时候也就算了。 有的时候，拿到商业机密的那群人反而是最有话语权的。 镜相工作室：为什么会出现竞业限制人群扩大化现象？ 杜康：这些年，市场处于一个资源内卷的阶段，各家公司业务越来越同质化，他们担心商业机密被泄露。但荒谬的是，大多被竞业波及到的人，反而是不知道商业机密的人。 崔灿：在内卷导致竞争加剧的情况下，竞业协议是一个低成本控制离职率的手段，对员工的威慑手段，甚至还能创收。 对于公司而言，是一个几乎没有坏处和代价的制度，如果我是公司我也会这么做，这是人性或资本的自然逻辑。 镜相工作室：关于这个现象，有什么印象深刻的案例吗？ 崔灿：大量入职不满一年的P5甚至更低级别的员工被竞业，我始终没办法说服自己，他们能掌握什么对公司了不得的商业秘密？ 我遇到最严重的案子，一个P5级别的员工，被索赔两倍年薪，开庭前把割腕视频发给了前公司的法务，法务、法官和我都被吓坏了。这起案件还在诉讼阶段，正在尝试和解。 高级别员工被索赔的金额，侦探、取证过程更吓人一些。违约金基本是千万级别，股权激励也是千万级别，被冻死在那里，金额累积到非常夸张的数字，压力非常大。他离职之后，前司雇了七个不同的侦探团队调查他，还在车底下发现了GPS定位仪。 还有被裁的员工被启动竞业，这些有名有姓的大厂都出现过这种情况。如果他很重要，为什么要裁员？你还不让他去其他公司？你让他如何生活？ 庭审时，我经常会有一种错觉，比如我的当事人只是一个P5级别，公司代理律师一直强调他对公司很重要，参加的项目很厉害。他明明是想让我的当事人“死”，却在疯狂夸他，每次看到这种场景我都觉得特别荒谬。 镜相工作室：但是我们也不能否认竞业协议的初衷是有其合理性的。 崔灿：很多高管，确实掌握了公司的商业秘密，他们如果在外面开一家具有竞争关系的公司，或者可以随意加入竞争对手，对原公司造成的打击确实是致命的。 我遇到过类似案例，原公司到了生死存亡的时刻，愿意付出一切代价，目标不是让原高管赔钱，就是让他从新公司离职。高层不容易撕破脸，但真的撕破脸，挺可怕的。 竞业范围扩大化，“几乎封杀了不止一个行业” 镜相工作室：很多报道显示，竞对的覆盖范围也正在扩大化。 崔灿：很多互联网大厂的竞业限制协议高达四五页，见过的没见过的，全写上去。 我正在处理的一个案件，北京大兴某大厂的外卖业务员工去了蚂蚁集团，因为蚂蚁是阿里的关联公司，他们和阿里是竞对，于是启动竞业，五倍年薪，500万。 我们试图证明这家公司的外卖业务和蚂蚁不是竞对。对方律师说他们的产品APP上面有金融和保险类的业务，所以竞对关系成立。 我都蒙了，这个APP上面还有卖棺材的，按照这个逻辑，我的当事人是不是都不能去卖棺材？我还把阿里持股超过一定比例的关联公司都列出来了，几乎涵盖360行，我的当事人都不能去吗？ 这个案件目前正在一审阶段。它指向的是，各家公司竞业协议都覆盖了竞对的关联公司，几乎封杀了不止一个行业，把一个人未来的路全堵死了，属于过度扩大化。 镜相工作室：你们见过的覆盖范围最大的竞业协议是什么样的？ 杜康：我见过最多的是列了20多家公司，外加一个“等关联公司”，一旦加了这种定语，前司后续可以随时追责。 崔灿：北京海淀区一家大厂，它的竞业限制协议会列巨多公司及其关联公司，还有四个概述性的兜底条款，比如不能去投资类、金融类、保险类的行业，不能去互联网行业，等等，这个兜底的范围描述非常春秋笔法。 有一次，这家大厂的一位程序员来咨询我，如果离职能不能去卖保险？但竞业协议兜底的第二款是禁止去金融保险行业。所以，尽管他只是其他业务线敲代码的，卖保险也有风险。这是非常荒谬的。 杜康：某种程度上，它成为了控制人的一种手段，而且真正想控制的那批人反而没有控制。 崔灿：我觉得就是出于目前竞业限制已经到了这样一个局面，所以最高法才出台了最新司法解释。其中有八个字我印象很深：促进人才有序流动，很好的概括了这次修法的一个方向。 镜相工作室：中国互联网之所以迅速发展繁荣，一个关键词就是自由，包括人的自由流动。 杜康：我遇到过有候选人被竞业后，直接休息两年。但这种情况在P5、P6级别员工身上很难实现，因为他们的赔偿金额非常低。 崔灿：我的当事人里面，真正敢休息一两年的确实只有极少数的高级别员工，但是大部分的高层，以及几乎所有的基层员工很难真的休息一两年，他们会担心被行业抛弃。 基于这样的担忧，甚至有人同时被两个公司追竞业，他从A公司去了B公司，被A公司仲裁，因为不适应B公司，又去了C公司，B公司也对他启动了竞业。压力非常的大。 我问他，你为什么不能停下来？他给我讲了很多现实压力，他不敢停下来。我是理解的，但结果确实比较严重。 有限的补偿金和“天价”违约金 镜相工作室：补偿金是怎么规定的？ 崔灿：双方没有约定的情况下，公司每个月要付给员工月工资的30%作为补偿金。后续还涉及纳税。 这句话非常诡异，我翻译一下，就是有约定的情况下可以低于30%。它导致很多公司付出的代价很小。 比如北京大兴某大厂，它的补偿金是20%，几乎算全互联网行业最低。其他行业还有给15%，甚至10%的。 还有上海某大厂，它的竞业体系和其他公司不一样，它有股票竞业。只要有股票激励的员工，离职后很多都会开启两年竞业期，并且在离职后不会给予更多的补偿金，因为在股权激励协议中已经明确了，这就是补偿金的对价，成本就更小了。 镜相工作室：违约金额是如何规定的？公开报道中，会看到2倍、5倍甚至10倍等数字。 崔灿：没有一个上限的规定。大部分互联网公司是按照年包的倍数计算，也有按照补偿金的倍数计算。 没有违约金上限的规定，也是目前竞业限制领域最大的问题之一。 为什么法院有权酌情调解？你可以索赔5倍、10倍、30倍，但是法院不会判的太离谱，不会过于高于实际损失，一般不会超过一个突破人心理底线的数额。 杜康：相对补偿金是不对等的。比如一个人的月薪4万，30%的补偿金是12000元，但是违约金的基数是年包，加入了奖金、期权等收入后，年包可能是100万，5倍赔偿就是500万。 镜相工作室：你们见过最离谱的违约金的案例是什么？ 崔灿：一个非互联网行业的案子，当事人年薪20万，违约金是10倍年薪，被全额支持，赔200万。 目前来看，互联网行业违约金最高的是5倍年薪，但其他行业更夸张，新能源行业10倍违约金的案例很多。 还有一种是定额违约金，无论职级高低、薪资高低，违约金定额100万、200万，甚至300万。 我遇到过一个极端案例，一位上海某大厂的员工被索赔两倍年薪。他很年轻，相当于P5级别的一个员工，没什么储蓄；父亲做生意失败，欠了高额债务；母亲得了很严重的心脏疾病，手术费需要一大笔钱。 后面就变成了两难，赔偿违约金和救他母亲的命，二选一。也是因为这么极端，双方和解了。 还有发生在深圳的一个案子，当事人从一个贫困村走出来，刚入职一年，被索赔两倍年薪。他父亲没办法理解，为什么儿子在这么光鲜亮丽的公司工作了一年，还欠了这么多钱？这个案子现在还在诉讼过程中，如果真的判了，他说真的赔不起。 杜康：如果还不了这个钱呢？ 崔灿：你就是失信被执行人，就是老赖，坐不了飞机，坐不了D字头的火车，去银行办贷款或者是办理出国手续等，都会受影响，代价非常严重，尤其对于二三十岁的人来说。 被侦探跟踪，被侵犯的隐私 镜相工作室：公司针对被竞业员工的调查手段有哪些？ 崔灿：最高频的是偷拍偷录。目前最容易被认定的证据，是你在新公司反复进出5到7天及以上的视频。 还有给员工所在的新公司寄快递，签收后可以作为证据。因为上当的人不多，这个手段比较少见了。 一些公开信息也可以成为证据。一家公司官网发了一张两三百人的团建合照，我的当事人在里面，被看出来了；之前汽车行业某知名公司系统bug，把一些竞业人员直接放到了新入职员工的介绍里。这些都是证据。 还有内鬼，尤其针对高级别的员工，这种方式比较常见。我代理的一个案子中，前司派了一个本行业从业人员入职他所在公司，取证后这个人就离职了。 “钓鱼执法”的也有。一个人从A公司去了B公司，又想回到A公司。前司说，我们知道你在哪，你承认，写个道歉信，就回来吧。当事人把什么都撂了，结果公司把他主动提交的证据提交给了法庭。 更夸张的是鼓励告密。比如联系、沟通、鼓励新公司的员工告密；此外，有些被竞业人员被起诉后，前公司找他谈判，鼓励他告密之前的某个同事去了哪里，或者当他入职新公司后，打听某个人在新公司的花名、部门，以及拍照取证。提供信息后，违约金全减或减一半。 镜相工作室：这些调查手段难免会涉及个人隐私，这些证据都会被采纳吗？ 崔灿：只要不涉及个人隐私和新公司的商业秘密，都会认定为有效。 比如偷拍偷录，他拍你在小区等公共场所出入的情况，不拍你进新公司的工位，不拍你开电脑、开会的场景，拍你刷卡进门那一刻。他们会提供专业的报告，其中有一部分是法律分析，论述证据是符合证据规则的。 当然，我觉得法院有一个论述是非常合理的，有一位法官和我说，劳动者采用了很多规避方式，如果这些不涉及个人隐私的证据不采纳，用人单位到底咋证明呢？总不能让劳动者亲口承认吧？ 我觉得法官说的有道理，但我仍然会怀疑，我的当事人从A城市到了B城市，新租的房子，才住了一个月，调查报告精确到他住哪个小区、哪栋楼，他们到底是咋知道他住这里的？提交的证据是合法的，但获得这个证据的方式是否合法？ 镜相工作室：被竞业的员工有哪些反调查的办法？ 崔灿：第三方社保是最常见的方式。但现在有一种情况，P8、P9及以上的高级别员工可以将社保缴在第三方公司；但P5、P6级别的员工只能在新公司缴纳。 在竞对公司缴社保跟裸奔没什么区别，只是前公司想不想搞你的问题，比视频证据严重得多，你没有任何辩驳空间。 常见的反调查方式还有化名、戴口罩和墨镜、更换手机号，不去公司上班，就在公司旁边的咖啡店工作。 还有就是把前司所有的APP全部卸载。这反过来可以推断出，互联网大厂的信息调取能力是很可怕的。我之前遇到一个案例，当事人去某地出差，打车快到目的地，发现有人蹲守拍他。为什么侦探人员知道他要在哪里下车？ 这些是常见的一些规避手段，但没有百分百成功的。唯一成功几率很大的方式是居家办公，但这种待遇只适用于高级别人员。 镜相工作室：一些公司出于业务的发展需要，一定会从竞对公司挖人，或者默认接收有竞业限制的人进来。公司层面一般怎么帮助这些员工反竞业？ 杜康：要看级别有多高和位置有多重要。 一般来说，如果一个人级别够高，新公司可能帮你承担50%或者部分违约金；如果他的位置足够重要，甚至CEO也会出面去找竞对公司的人通融。 你看，连反竞业都分三六九等。 崔灿：现在公司帮忙承担违约金的门槛越来越高，比如北京某公司，原来接收P8、P9级别的员工就帮承担一定比例，但现在级别要求越来越高。 根据经验，我再提供一个视角，新公司把员工从旧公司挖过来之后，员工被发起仲裁，他们的利益会保持一致吗？ 举个例子，一位员工跳槽新公司后，被原公司索赔两倍年薪违约金，后来可以60%的金额和解，新公司帮忙付50%的金额，这位员工觉得可以了，付了钱就自由了。但是新公司不同意，不是钱的问题，只要求他必须二审生效之后才帮付这笔钱。因为我现在如果帮你付了钱，你走了怎么办？ 我们知道，这种案子二审生效一般要两年时间，所以这位员工其实又被套上了一层枷锁。 这就是另外一个现状，新公司所提供的帮助有限，甚至利益冲突。 “是否启动在公司，是否和解在公司，是否撤诉在公司，他能不强势吗？” 镜相工作室：公开报道中，公司往往都是很强势的一方，体现在哪些方面？ 崔灿：基本上主动权都在公司手中。是否启动在公司，是否和解在公司，是否撤诉在公司，他能不强势吗？ 一个员工被启动竞业限制，至少有三步很核心：签竞业协议；是否启动；进入司法程序后，涉及到资源的对抗。这个过程中，双方地位一直是不对等的。 比如说签协议，你没得选。不签不能入职；不签走不了离职流程。 杜康：我是否可以就是不签，同时在系统提离职，按照规定，一个月后自动生效，我也可以离职。 崔灿：法律上是这样的。 但很多时候，大家不想闹得太僵；另一个问题是，如果你不签竞业通知书，原公司不给离职证明。公司这样是违法的，你可以去仲裁，但是公司不会承担特别严重的后果。 还有一个关键问题，其实你入职时就已经签了竞业限制协议，合同里都包含这个协议，离职时签的内容叫做竞业启动通知书，或者生效通知书。 只是通知你，你爱签不签，不签也生效。但有时候有些公司会把通知书的内容，写得比原先签的竞业限制协议的条件苛刻得多，比如原来规定2倍违约金，离职时提高到了5倍，这种时候肯定不能轻易签。 至于进入司法程序后，双方资源的悬殊，更显而易见了。 镜相工作室：公司启动竞业限制的标准是什么？ 崔灿：我觉得有两个大的标准。一个是级别，很多大厂的规则是，无论是哪个部门的员工，只要超过一定级别，就启动竞业；第二是部门，公司有一个核心部门，这个部门员工无论级别高低都要启动竞业。 当然，每家公司都会有具体的细化的规则，有的规则甚至写了几万字，详细到每一步到底该怎么判断和设置。 杜康：从我接触的案例和感受来看，我觉得没有特别明确的标准。 如果真要说标准，第一个是和领导的关系好不好？这会影响到离职是否会被启动竞业，以及你的竞业会不会被取消。第二个标准，你是否是老板身边核心的那个人？比如你永远是做得最好的，老板非常看重你，100%是开竞业的。这个时候，竞业协议会成为挽留或管理员工的一种手段。 镜相工作室：进入司法程序后，关于双方不平等的情况，可以举个例子吗？ 崔灿：我感触最深的，是公司的地理优势。 竞业限制案件的管辖原则是归用人单位所在地的法院管，各家大厂基本都是主场作战，这也是所谓“南山必胜客”的由来。 我并不是说公司会和司法机关有不正当往来，不会，至少我代理的所有案件是没有的，但是他们对仲裁员、法官确实更加了解，他们有更多的沟通渠道，更容易表达意见。 地理限制还会显著增加劳动者的成本，如果一个人换公司后换了城市，无论从心理还是实际支出上，都会受到影响。 举个例子，有一次我去某大厂所在地开庭，找了很久才到，对方的律师说，仅仅去年，他来了30多次，我感觉他像回家一样。尽管我做了充足准备，但我还是有缩着的感觉。 作为一名专业律师尚且如此，有些劳动者是自己打官司，他甚至对司法流程都不熟悉，可以想见他的体验了。 总之，竞业限制案件中，劳动者没什么主动权，这种不平等本质上源于附属性，普通员工对公司有经济和人身附属性，没办法。只有当一个人级别特别高的时候，才有能力和大公司掰掰手腕。 内卷，是竞业异化的根源之一 镜相工作室：请介绍一下竞业协议在国内的发展情况。 崔灿：竞业协议诞生于11世纪，初衷和核心目的是保护公司商业秘密。2008年，竞业限制规定出现在我国的法律体系中，它到现在也才17年的历史，是很年轻的。 刚开始，它运用的情形并不多，经济在快速发展，没有人在乎这件事。 公开报道显示，在目前可查询到的判决中，2011年仅2例，2016年为132例。按照北京一中院公布的数据，自2020年至2025年6月，该院审结涉竞业限制劳动争议案件432件，占同期劳动争议案件量的3.72%，比2014年到2019年增长了一倍。 3.72%是个什么概念？每100个劳动案件中大概有4件是竞业限制案件，这个比例挺吓人的。 从个人感受来说，大概在2021年和2022年，互联网行业的竞业限制案件开始出现爆发趋势。 杜康：和我的感受差不多。我从2018年开始做猎头，之前都还好，但这两年总会听到某个人被竞业了。 更具体的感受是，从2024年开始，各大厂开始疯狂开启竞业。竞业条件也变得更严苛，比如说之前可能现金竞业半年，现在变成现金竞业一年，之前期权竞业一年，现在变成两年。 这两年，各大厂业务越来越同质化，比如淘宝做了看短视频的逛逛，字节开始做电商，京东开始做外卖，大家在抢的是同一波流量，同一波用户，同一波人才。 镜相工作室：崔律师刚入行时，客户是公司，从过往经验看，公司的视角和诉求是什么？ 崔灿：我觉得这也是竞业限制异化的一种表现。之前，公司确实是怕商业秘密泄露，核心诉求是让某位员工从跳槽去的公司离职，或者让他害怕，不要干出有损公司利益的事情。 现在大部分公司的竞业限制已经制度化，量化为KPI，甚至成为一种创收的手段。 我有很多同学在大厂法务部，有时候会提到业绩还不错。我听到竞业限制和业绩还不错连在一起，就觉得很荒谬。 镜相工作室：根据两位的经验，哪家互联网公司涉及到的竞业限制案件最多？ 崔灿：去年，可能是杭州某大厂和上海某大厂多一些，今年受外卖大战的影响，这几家多一些。 杜康：当属大海某大厂。 镜相工作室：两位有没有遇到过这样的情况，某位负责竞业相关工作的员工，离职时也被竞业了？ 杜康：有，很正常的情况。就像负责裁员的HR，最后走的人也是他自己。 崔灿：某大厂一位负责抓竞业的员工，离职后，出于各种原因入职了竞对，很快被竞业。他说，之前还创新了一些抓人的技巧，后来用到了自己身上。 这个画面很讽刺，砍别人的刀最终落在自己身上。 “多输的局面，没有赢家” 镜相工作室：竞业限制异化后，导致的问题是什么？ 崔灿：主体泛滥，补偿金标准过低或者不明确，违约金没有上限的规定，这是竞业限制本身三个最大的问题。 它导致了两个问题，第一，它没办法发挥本来的作用，掌握商业秘密的高级别员工有很多手段逃避；真正被竞业的人大多是不掌握商业秘密的基层员工，违背了竞业协议的初衷；第二，违背了促进人才有序流动这个大原则，不利于行业整体发展和繁荣。 杜康：有的时候会变成私人泄愤的工具。比如和领导关系不好，他会利用职权启动竞业。 还造成了普通人精神上的压力。竞业协议已经成为很多人跳槽时的绊脚石，或者说它变成了你往前迈进一步时顾虑、恐惧的东西。 损害了大家自由流动的权利，造成了经济压力和精神压力。让人挺心寒的。 崔灿：一个多输的局面，没有赢家。 镜相工作室：在平衡公司利益和员工利益方面，有哪家公司做得比较好？ 杜康：小红书不就取消竞业限制了吗？但没有一家互联网公司跟进，通过这件事也能看出，公司还是会焦虑、恐惧，害怕好的人才真的会带走有价值的信息或机密。 其实真正好的人才，待得很舒服，公司发展好，有选择权，反而不会离开；当感受到压迫，大家才产生离开的念头。 现在我们90后都在逃离互联网，很多00后也不愿意入职互联网公司。一辈子就活几十年，不如把每一天活得开开心心，我经常劝我的候选人，人生不仅只有在大厂P5升P6、升P7、P8这样一种选择。 镜相工作室：没有一家大厂跟进，是否可以理解为，至少在目前阶段，还没有足够良性的商业土壤或相对完善的法律制度？ 杜康：我觉得是没有的，但我觉得再过几年，加上互联网从业人员没有那么多了，竞业协议会取消或更完善。 崔灿：我觉得应该把能够替代竞业限制的制度完善，比如反不正当竞争制度和商业秘密泄密制度。 美国的加州没有竞业限制，是因为它的商业秘密保护制度非常完善，跳槽后一旦泄密，处罚非常重，甚至要被关进去。 咱们目前商业秘密泄密的取证确实有点难度，但一直在慢慢完善，可以保持期待。 镜相工作室：推动或者完善法律制度，是一个较长的过程。如果想完善竞业协议本身，最现实可行的方法是什么？ 崔灿：提高补偿金，同时给违约金设置上限。一个是增加用人单位的成本，一个是减少用人单位的收益。 比如支付不低于50%的赔偿金，甚至就按规定支付30%的赔偿金，已经会让很多公司肉疼；违约金不得超过年薪的一倍或两倍，或不能超过已收取补偿金的3倍。 各家公司就没有动力去做这件事了。 还有，去发声、去讨论，当这些声音和故事汇聚到一起，意义挺大的。 镜相工作室：从现实可行的角度，关于竞业限制，对普通人有什么建议吗？ 杜康：和你的领导一定要搞好关系。 这是我作为猎头会和每个候选人都说的话，走得越温和越好，一旦闹僵，你很难确保他会不会把竞业协议当成一个泄私愤的工具；我还遇到过很多案例，因为和领导关系好，被起诉后又撤诉了。 从我的视角再提供一个观察，我们聊了很多被竞业限制的个体案例，有些悲观了。在我的视角里，人员每天是在流动的。作为一个从业七年的猎头，我每年会运作几百人，去年，只有4个人被启动竞业，已经是最多的一年。这4个人，其实最后都没有被真正索赔。 所以，我想说的是，这件事发生在个体身上，是一个足够沉重的结果；但我们也要看到概率，别把大家吓到。 崔灿：从法律的视角，一定要把协议看清楚。 你没办法选择签与不签，但你得把签了什么东西看清楚。这个听着跟废话一样，但很多来找我的人，他真的连签了什么内容、竞业名单、股权激励的内容都搞不清楚。 镜相工作室：听下来，法律之外还是有些建议，法律范围之内，可以理解为也没什么好的办法。 崔灿：那当然，法律不因主观意志而转移。但我是持乐观态度的，竞业限制滥用的问题会越收越紧，我有这个信心。 比如前段时间，最高法发布了劳动争议司法解释和典型案例，其中提到了竞业协议相关内容。包括竞业协议和竞业限制对非涉密员工无效等。 我觉得影响挺大的，有可能改变竞业限制案件的一些核心规则。 我之前代理的案件，各家大厂提交一个保密协议，证明他的薪资较高，基本上都会被认定是负有保密义务的人员。但最新的司法解释出台后，一位法官就要求公司证明员工到底接触了哪些商业秘密，以及和去了竞对公司有什么关系？我一下就感受到区别了。 前几天，人社部办公厅印发《企业实施竞业限制合规指引》，为商业秘密定了性，同时明确了经济补偿和违约金标准，在竞业限制范围等方面也立了规矩，对竞业限制领域和就业市场都会有积极影响。 参考资料： 晚点LatePost，《竞业协议下沉时代》 晚点LatePost，《调查｜全网通缉前员工的互联网大公司们》 央视网，《月薪3500元的保安，跳槽要赔20万违约金？》 中国青年报，《别让“竞业”扩大化》 凤凰网，《被“竞业”一夜返贫，困在百万违约金里的打工人》 上观新闻，《竞业协议变“禁业协议”，最高法出手了丨上观时评》 央视新闻，《最高法：竞业协议对非涉密员工无效》 晚点LatePost，《被竞业之后，把工资加倍还给前公司的人》 上观新闻，《深度|徘徊在合法与合理之间：六问竞业限制协议的“双重困境”》 IT时报，《竞业协议“围猎”大厂基层打工人》返回搜狐，查看更多