9月29日，被誉为科创板“模式动物第一股”的南模生物（688🤔265.SH）召开今年新一届的董事会，而在这次董事会上，迎来😂了公司上市后首次核心管理团队“大换血”，公司实控人之一的王明😀俊未能连任总经理一职。 这一结果在几天前的临时股东大会🤔上早已埋下伏笔，原本属于例行动作的股东大会，南模生物却将其开😎成了董事会“宫斗”的公开秀：审议的11项议案中，涉及未来三年😀规划、管理层稳定等5项核心议案当场被驳回，其他诸如修订治理制👏度等轻量级议案也均是艰难过关，现场一片“刀光剑影”。此前，针😘对公司一系列非常规的动作，上交所就曾在9月12日晚给出监管问😜询函，“内讧”的标签也迎头而至。 南模生物曾是中国生物😘医药创新链条上的关键一环，也是炙手可热的“模式动物”赛道上的🙌新锐企业。谁料上市后却迅速陷入亏损、股价破发、战略摇摆的泥潭😉。笔者研究发现，其困境背后的诸多因素当中，最令外界关注的是其💯一度“看似稳健”的治理设计：双实控人制度。 公司两位元😎老：董事长费俭与总经理王明俊，此前通过一致行动协议共同控制控🎉股股东砥石咨询，进而控制上市公司。这种“双话事人”结构，曾为😀公司带来技术与市场的互补，并有过短暂高光时刻，却在上市后迅速😊演变为治理僵局、战略撕裂、组织内耗的源头。 如今，随着⭐一场看似程序性的换届演变成“左右互搏”式公司治理“反面教材”👍，也正在将这家细分赛道的明星公司推向未知的十字路口。 🤗“双话事人”架构缘起 南模生物的“内斗”之所以吸引监管👍机构与市场的高度关注，核心原因在于其主营的模式生物业务，恰好😎处于当前火爆的创新药产业链中。 这家成立于2000年的🚀企业，核心业务围绕基因修饰动物模型及相关技术服务展开，并且已😡搭建起一套以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛😢选与评价的技术平台。而这些业务，正是创新药研发过程中不可或缺👍的 “基础设施”：创新药从早期靶点发现到后期临床试验，每一步👍都需要可靠的研究模型来验证效果、排除风险，南模生物提供的模式🎉生物，就是这样的“活的试剂”——它们被用来模拟人类疾病状态，🤯帮助科研人员验证药物靶点是否有效、测试候选药物的安全性与疗效🤩，甚至优化给药方案。在众多模式生物中，小鼠因与人类基因组高度🥳同源的独特优势，成为创新药研发中应用最广的载体，南模生物的核🚀心业务也多以小鼠展开。 不过，在公司成立的前12年里，🙌公司的业务基本还是围绕在利用模式生物开展基因功能研究的阶段，🙌尚未实现突破性的跨越。 南模生物的发展转折点是在201😅2年，crispr技术的诞生突破了物种限制、基因编辑效率高、😍操作简便、成本较低，使得大规模创制基因工程小鼠模型成为可能，🥳也让产品化小鼠模型的市场空间瞬间被打开，南模生物迎来了前所未❤️有的发展机遇。 机遇同时伴随着挑战，当时急需快速扩大业😜务规模的公司，迫切需要一位在企业销售端拥有丰富资源和实战能力👍的核心人才来牵头拓展市场。此时，拥有多年外资药企销售背景的王😡明俊进入了公司的视野——起初他只是计划创业并代理南模生物的产😜品，而在与公司当时的管理层深入沟通后，做出了降薪加入的决定。😅 入职后，他迅速搭建起销售团队开拓市场，借助公司此前在😢技术上的积累，在三年内完成了4000万元业绩目标，在公司内部🔥奠定了重要的地位。正是2012年的这次关键的人才引进，为后来😂公司“双话事人”的决策机制播下了最初的种子。 展开全文😴 良性运转期的短暂高光 南模生物的 “双话事人”💯 结构并非自始至终都处于失衡状态，在其运转初期，一度实现良好❤️运转，更成功推动公司踏上资本市场道路，迎来了一段短暂的黄金发😁展时期。 时间来到2014年，南模生物进行改制，成为公🎉司决策机制调整的重要节点。 由于王铸钢将股权转给砥石咨🤔询，直接推动了公司决策主体的变化——从王铸钢、费俭、匡颖、王🙌明俊的四人共同决策的机制简化为费俭、匡颖、王明俊组成的 “三🎉人委员会”，三人也通过签订《一致行动人协议》成为当时公司的共🤗同实控人。 在这一阶段的三人决策架构中，匡颖凭借 “善🤗于化解矛盾” 的角色，成为平衡科研端费俭与销售端王明俊的关键😍纽带，并成功协调了费俭和王明俊在股权激励上的第一次冲突。 😘 2018年1月，匡颖因病离世，这一“矛盾调解者”角色的缺🤔失，给公司决策机制带来了新的挑战。为了避免决策机制陷入失衡状😎态，公司引入费俭的学生孙瑞林组成新的“三人委员会”。 😊与此同时，尚处于共同奋斗期的费俭和王明俊，在2019年、20👏20年、2021年分别签署了《一致行动人协议》及两份补充协议😜，最终明确约定双方无法达成一致意见的，以费俭的意见为准。 🤔 值得注意的是，孙瑞林并未被纳入一致行动人范围——换句话说😉，南模生物决策机制中的 “润滑剂” 角色，此时已实质性缺位。😊 尽管上述一系列协议的签署暂时掩盖了决策僵局有可能带来😘的风险，却为后续两人的对立埋下了潜在隐患。 2018年😁底，科创板正式推出，为南模生物带来发展机遇。在股东们的支持下🥳，公司管理层达成关键共识——冲击科创板，实现公司资本化突破。😊这段时期，双方分工明确：王明俊主导业务梳理、中介机构对接与路👏演推广，费俭负责技术背书与合规配合。 南模生物的“双话🤩事人”模式也在上市筹备阶段逐渐清晰成型，在共同努力下公司最终🔥于2021年12月28 日成功登陆科创板，成为A股“模式生物😴第一股”，这也是“双话事人”决策机制的一个高光时刻。 😅南模生物成功登陆资本市场，也彻底奠定了费俭和王明俊双实控人地🤗位。 沟通桥梁断裂，架构走向失衡 其实对于费俭和💯王明俊来说，“润滑剂”角色的长期缺位本就存在隐性风险。当“双👏话事人”决策机制的蜜月期褪去，两人在经营理念上出现相悖，这套😍机制潜藏的弊端便会逐渐暴露，甚至成为阻碍决策推进的隐患。 😍 据知情人士向笔者提供的材料中显示，2020年费俭曾提出在🥳湖北十堰竹溪县（全国贫困县）建立动物设施，用于生产基础品系，👍核心考量是 “贫困县政策支持与低成本优势”。王明俊则从商业发😂展逻辑出发提出意见：贫困县缺乏生物医药产业基础，难以招聘到专🥳业技术人才；政商关系复杂，后续运营风险不可控；且远离北上广等🙌核心客户群，小鼠运输和销售成本高（大部分超过8周龄未售出需处😊死），不符合行业运营规律。最终，该事项未获得董事会内部支持。👏 上市之后，双方冲突更是不断，且有愈演愈烈之势。 😆 信息化建设上，双方均认同需加大投入，但路径对立。费俭主导引🎉入北京魔方网表，主张“付全款”，称其灵活无需IT人员；王明俊🤔则建议加强IT团队、选用友等大服务商，建议按开发进程分期支付😘。最终按费俭方案推进，公司信息化周期延长、费用大幅增加，且出😡现系统不稳定的问题，部分部门甚至另采用友系统使用，最终导致公❤️司IT能力薄弱，而双方对此事的归因各执一词。 人员优化😢方面，2023年王明俊因公司亏损提出优化方案，遭费俭反对，费😎俭还索要“总经理一票否决权”，律师认为不符合上市公司章程。2😴024年一季度亏损的业绩让王明俊再推优化，费俭继续反对。但为🙌了业绩王明俊在再次沟通未果的情况下，在职权范围内裁员70人（🤯含费俭学生），最终节省公司400万费用，且帮助公司2024年🎉底扭亏为盈，2025年半年报扣非后盈利。费俭则认为上市后考核😢方式变更，人员盲目扩张，凸显管理短板。双方从理念分歧转向权力👏对抗。 基地扩容争议中，2023年12月董事会通过4亿🙌元琥珀路基地改扩建方案，2024年9月费俭以该方案投资大、耗😍时长为由，提议去金山买厂房建动物房，遭王明俊反对后费俭要求财🙌务测算并提交董事会内部讨论重审，最终董事们因投入相近，倾向琥😁珀路方案，费俭提议未获得支持，双方的矛盾开始进入公开化的前夜😉。而因为这个插曲，公司的基地扩容交付日子延后半年。 多🤗次理念分歧已直接影响公司业绩，令本就承受行业下行和疫情冲击的🤩企业雪上加霜。从2022年至2025年第一季度，公司的扣非净😴利润一直亏损，股价也长期处于严重破发的状态，公司的经营压力急🔥剧增大。 南模生物的“内斗”，更使公司错失追赶同赛道竞🌟争对手的关键窗口： 曾在公司上市时几乎处于同一起跑线的百奥赛😡图，如今市值已突破百亿，目前还在全力冲刺“A+H”两地上市，🚀如果成功将进一步甩开南模生物和其之间的距离；而晚于南模生物上👏市的药康生物早已经开始盈利，海外市场拓展势头迅猛，并且市值和🚀营收也已经超过南模生物。 治理撕裂下的反噬 业绩🌟压力与同行反超未能使南模生物重新统一目标，反而导致两位实控人😊的矛盾彻底公开化。“双话事人”决策机制的弊端彻底暴露，还引来💯监管机构火速关注。 2025年4月，南模生物发布的一则🤯公告，打破了公司管理层内部表面的平静：费俭与王明俊解除一致行😜动关系。值得注意的是，2024年12月27日，两人才续签了《🚀一致行动人协议》。短短半年后突然解除，引发外界对公司控制结构👍稳定性的质疑。公司对此解释为“一致行动的阶段性使命已完成”，🔥解除是“为了提升决策民主性，充分发挥双方积极性”。 尽🤔管保荐机构同意了这一决定，但仍提示风险：未来在股东大会及董事😊会决策中，两人意见可能出现分歧，进而影响公司控制权的稳定。果🤗然，两个月后的董事会换届进程印证了这一担忧。 2025😀年5月，公司原定在年度股东大会上完成董事会换届，并将董事会席🤗位从9人增至11人。然而，这一常规操作最终演变为持续数月的拉🙄锯战。因“候选人需进一步讨论”，相关议案被取消，董事会换届被👍迫延期。 接下来的6月至8月期间，浦东科创集团旗下平台🤗通过“协议转让+集中竞价”的方式增持南模生物，持股比例从2.😜77%攀升至18.50%。 2025年8月，控股股东砥😜石咨询（持股35.62%）提请召开临时股东大会，审议董事会调😘整换届等议案。但该提议在董事会内部遭到强烈反对：王明俊以“未😎提前知情，损害股东权益”为由投下反对票；多位董事则认为“股权😉变动后应充分沟通，不宜仓促行事”。但最终议案还是以5票同意、🚀3票反对、1票弃权的结果勉强通过，股东大会定于9月23日召开😀。 公司内部矛盾的持续外显，也引来监管关注。9月12日🙄晚，监管部门就董事会换届事项向南模生物火速下发监管函。 😊 9月23日，公司新的董事会名单出炉，形成砥石咨询、上科投、😘浦东科创集团三足鼎立的格局。同时，从票数分布上可以发现，王明😊俊虽继续当选董事，但砥石咨询并未将票数投给他，这点也得到了知😡情人士的证实。 9月29日，董事会选出新领导班子，实控🚀人王明俊被“踢出”管理层，跟随公司上市的董秘刘雯离任，董事长🤯费俭暂时代行董秘职责，公开资料显示费俭同时还在同济大学任博士😊生导师；同时，王明俊此前担任的总经理及财务总监一职由砥石咨询🌟推选出的董事张春明担任，根据砥石咨询提供的简历张春明在进入砥😀石咨询前，于光伏企业协鑫集团任副总裁。 值得注意的是，😉对于总经理的提名，王明俊投出了反对票，董事应涛涛和独董许庆弃😀权，其中王明俊和应涛涛给出的原因较为一致：其一，张春明缺乏行😢业经验；其二，实控人未和股东充分沟通。 尽管如此，也并🤩不能阻止南模生物“内斗”大戏的尘埃落定。 至此，有咨询🤩公司人士向笔者指出：“双实控人结构在中国民营企业中并不少见，🔥这种模式在公司发展初期能够发挥各自的专业优势，形成技术与市场😀的互补合力。但随着公司规模扩大，特别是登陆资本市场成为公众公😂司后，若缺乏清晰的权责界定与有效的制衡机制，实控人之间的理念😁分歧就可能演变为决策僵局，最终拖累公司发展效率。” 南🤗模生物这场持续多年的“内斗”，已经成为科创板上市公司治理领域😡极具警示意义的 “反面教材”。 它以一个个鲜活的案例证明，即🔥便是“无个人恩怨”的事业伙伴，一旦在经营逻辑、战略路径上形成🤔根本性分歧，且缺乏制度化的矛盾化解通道，昔日的互补优势便会异😡化为治理内耗的源头。 当前，随着全球范围内创新药研发热🤔度上升，模式动物市场正成为新的增长点。根据Frost & S🎉ullivan预测，中国模式小鼠产品及服务市场规模在2019🙄-2024年的复合年均增长率将达到24%，2025-2030❤️年为19%，2030年市场规模有望达到236亿元。 新🤯的领导班子是否能带领南模生物抓住机遇，帮助上市公司在2025🎉年实现全年扣非净利润扭亏为盈，不得而知。(本文首发钛媒体Ap🥳p，作者 | 曹晟源，编辑 | 刘敏)返回搜狐，查看更多

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