2025年9月30日，据最高人民法院微信公众号消息，《最高人😀民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意🤩见稿）》向社会公开征求意见。 2023年12月29日，😎第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司🚀法》，自2024年7月1日起施行。最高法表示，为准确理解和适😎用公司法，统一裁判尺度，在前期充分调研、初步征求专家学者和有❤️关部门意见的基础上，该院起草了征求意见稿。 征求意见稿😍共九十条。其中明确，董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关😂系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本🥳公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法😂院应予支持。关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发👏生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代😡表诉讼的，人民法院应予受理。 同时，征求意见稿指出，控🙄股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造🤩成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告🤗仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行🥳政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持🤗。 征求意见稿还提出，股东滥用法人独立地位和股东有限责🤔任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不😆足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司🌟债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 同时，两个以上🥳公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无😎法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他👍公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依😀据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民😜法院应予支持。两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控🤩制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参😢照前款规定处理。 征求意见稿第十条还规定，当事人请求判❤️令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。股东会违反法律😍规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或😁者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人😘请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越👍职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议💯无效的，人民法院应予支持。 第二十一条规定，股东未全面😂履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向😡公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经💯足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违⭐约金等责任，人民法院应当依法予以支持。 此外，征求意见😊稿提出，公司成立后，股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等😀方式，未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益，公司、公司债权😜人等请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。股东通过制作👍虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的，人民👏法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。股东抽逃出😍资，公司请求其返还出资并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级😉管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的，人民法🌟院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后，有🚀权向抽逃出资的股东追偿。 关于股东请求公司回购股权，征💯求意见稿明确，公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公⭐司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法🤗第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民😀法院应予支持。其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应😎当明确股权的回购价格。 针对股权转让与优先购买权，征求🌟意见稿提出，股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登😉记前，原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分，第三人主张😊已经取得股权或者设定了股权质权的，人民法院应当参照民法典第三🙌百一十一条关于善意取得的规定处理。 征求意见稿还提出，😢股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司🌟法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承😊担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资😘义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转😍让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。 ⭐ 其中，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知🥳其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，👍其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具😊有以下情形之一的除外：其他股东自知道或者应当知道行使优先购买😊权的同等条件之日起三十日内没有主张；其他股东自股东名册变更之👍日起超过一年没有主张；公司没有置备股东名册的，其他股东自办理😀公司变更登记之日起超过一年没有主张。 征求意见稿发布后😂，最高法表示，该院将系统梳理、认真研究各方面意见，并进一步全😁面修改完善，确保司法解释能最大限度地反映社会共识，与民法典、🔥公司法等相关法律的精神保持高度一致。本次征求意见截止日期为2🎉025年10月20日。返回搜狐，查看更多

北京市:市辖区:(东城区、西城区、朝阳区、丰台区、石景山区、海淀区、门头沟区、房山区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区、怀柔区、平谷区、密云区、延庆区)

天津市:市辖区:(和平区、河东区、河西区、南开区、河北区、红桥区、东丽区、西青区、津南区、北辰区、武清区、宝坻区、滨海新区、宁河区、静海区、蓟州区)

河北省:石家庄市:(长安区、桥西区、新华区、井陉矿区、裕华区、藁城区、鹿泉区、栾城区、井陉县、正定县、行唐县、灵寿县、高邑县、深泽县、赞皇县、无极县、平山县、元氏县、赵县、石家庄高新技术产业开发区、石家庄循环化工园区、辛集市、晋州市、新乐市)

唐山市:(路南区、路北区、古冶区、开平区、丰南区、丰润区、曹妃甸区、滦南县、乐亭县、迁西县、玉田县、河北唐山芦台经济开发区、唐山市汉沽管理区、唐山高新技术产业开发区、河北唐山海港经济开发区、遵化市、迁安市、滦州市)

秦皇岛市:(海港区、山海关区、北戴河区、抚宁区、青龙满族自治县、昌黎县、卢龙县、秦皇岛市经济技术开发区、北戴河新区)

邯郸市:(邯山区、丛台区、复兴区、峰峰矿区、肥乡区、永年区、临漳县、成安县、大名县、涉县、磁县、邱县、鸡泽县、广平县、馆陶县、魏县、曲周县、邯郸经济技术开发区、邯郸冀南新区、武安市)

邢台市:(襄都区、信都区、任泽区、南和区、临城县、内丘县、柏乡县、隆尧县、宁晋县、巨鹿县、新河县、广宗县、平乡县、威县、清河县、临西县、河北邢台经济开发区、南宫市、沙河市)

保定市:(竞秀区、莲池区、满城区、清苑区、徐水区、涞水县、阜平县、定兴县、唐县、高阳县、容城县、涞源县、望都县、安新县、易县、曲阳县、蠡县、顺平县、博野县、雄县、保定高新技术产业开发区、保定白沟新城、涿州市、定州市、安国市、高碑店市)

张家口市:(桥东区、桥西区、宣化区、下花园区、万全区、崇礼区、张北县、康保县、沽源县、尚义县、蔚县、阳原县、怀安县、怀来县、涿鹿县、赤城县、张家口经济开发区、张家口市察北管理区、张家口市塞北管理区)

承德市:(双桥区、双滦区、鹰手营子矿区、承德县、兴隆县、滦平县、隆化县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、承德高新技术产业开发区、平泉市)

沧州市:(新华区、运河区、沧县、青县、东光县、海兴县、盐山县、肃宁县、南皮县、吴桥县、献县、孟村回族自治县、河北沧州经济开发区、沧州高新技术产业开发区、沧州渤海新区、泊头市、任丘市、黄骅市、河间市)

文 | 公司研究室，作者 | 宋志平 竞争是市场经济的🔥灵魂。不少人误认为，要竞争就不可能合作，市场竞争就是“你死我🤗活”的丛林法则。 其实，竞争有好坏之分，良性、有序的竞🙄争是好竞争，而恶性、无序的竞争是坏竞争。良性竞争创造价值，恶🤔性竞争毁灭价值。 2024年7月30日，中共中央政治局🤩会议指出，要强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争；2024年🥳12月，中央经济工作会议进一步提出，综合整治“内卷式”竞争，🔥规范地方政府和企业行为；2025年《政府工作报告》也强调了综🤗合整治“内卷式”竞争。 “内卷式”竞争通常表现为片面追😊求低价格的过度同质化竞争，不仅会导致产品价格和企业利润下降，🌟还将影响上市公司的市值，进而影响资本市场以及上证指数等，所以🤔必须综合施治，化解重点产业结构性矛盾，促进产业健康发展和升级🤯。 传统“量本利”的失效与教训 价格是企业的生命❤️线，必须认真对待。不少人认为产品价格是由市场决定的，是客观的🙄，企业只能适应。 但事实是，市场价格往往是由卖方进行恶🥳性竞争而形成的不合理的低价。在产能过剩的情况下，企业之间常大😆打价格战，结果价格大幅下降，全行业亏损，没有一个胜利者。 😘 在买方市场中，产品供大于求，市场已从供给制约转为需求制约💯。在这种形势下，企业再去增加产量，不仅不能摊薄固定成本，反而🙌会增加变动成本，致使流动资金紧张。更为严重的是，产能过剩引发❤️企业之间愈演愈烈的低价倾销和恶性竞争，极大地压缩了企业的利润👏空间，甚至导致亏损。 举个例子，卖20万辆汽车比卖10🥳万辆汽车的单位成本更低，表面上看也能获得更多的盈利。但在过剩😆经济背景下，生产10万辆汽车能卖得出去；生产20万辆汽车，就😍有10万辆卖不出去，不但没有真正降低每辆汽车的单位成本，还会🤩占用大量的流动资金。 不少企业在经济危机和过剩时期采取😀了降价放量的竞争策略。这样的策略往往使企业的经营状况雪上加霜😜，因为市场这时本来就在萎缩，企业放量销售完全是逆市场操作。理🙄智的做法是竞争各方尽量合理地减产，在降价上慎之又慎，用减产保😘价的方式渡过难关。 水泥行业的启示：限电保价 2😘011年下半年，由于电力供应紧张，再加上节能环保的需要，浙江😁、江苏等地方政府对工业企业采取了分期分批控制用电的措施，这些😡企业中也包括水泥企业。一开始，不少水泥企业跑到电力局，希望不😆要拉闸，后来大家发现拉闸限电后，水泥价格竟“因祸得福”，每吨🤔涨了100多元。虽然水泥产量少了一些，但是利润提高了许多。2🎉011年，整个水泥行业的利润竟破天荒地超过了1000亿元，这😁种增长确实得益于限电。 这件事提醒我们：过去把竞争焦点🔥放在量上，价格不停地往下降，企业赚不到钱；现在减量了，企业反😢倒赚了很多钱。可见，行业的主要矛盾是价格，不是量，而且在供大🤗于求的情况下，想放量也放不了，因为这时的水泥产品价格弹性更是😉微乎其微。 通过这一年，大家认识到，影响企业效益的是价😂格，影响价格的是供需关系，这就把逻辑讲通了。量多不赚钱，量少🙄才赚钱，要想取得可观的利润，就不能盲目地靠放量降价，而是要进⭐行产销平衡，以销定产，稳产保价。可以说，限电事件对水泥行业来🌟说既是一场市场教育，也是一场价格教育。 构建“价本利”⭐新模式 面对“量本利”的失效，我们创造性地提出一种全新🚀的盈利模式：价本利。“价本利”模式不再将企业的盈利核心立足于🥳产量的增加，而是实行“稳价、保量、降本”的六字方针。 🤩它的基本要义有两点：一是通过稳价保价手段，使价格处在合理的水😂平区间，使它不严重偏离产品的价值；二是控制一切应该控制的成本🤩。 “价本利”是从传统的“量本利”发展而来的，并不是对🎉“量本利”的否定，而是针对行业关键矛盾的转化提出的新模式。 🙄 在供大于求的背景下，“价本利”重构合理的价格体系，不是🤯围绕“增量”压价销售，而是围绕“稳价”以销定产、降本增效，维😘护区域市场供需平衡。 “价本利”追求的是稳定价格，不滥⭐用市场支配地位，让市场有序化，不漫天要价也不恶意杀价，在市场😡、客户、竞争者都能接受的情况下追求价格理性化。 （来源😂：《硬道理》，作者系中国上市公司协会会长、中国企业改革与发展🚀研究会首席专家。）返回搜狐，查看更多