2025年9月30日，据最高人民法院微信公众号消息，《最高人😀民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意🤩见稿）》向社会公开征求意见。 2023年12月29日，😎第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司🚀法》，自2024年7月1日起施行。最高法表示，为准确理解和适😎用公司法，统一裁判尺度，在前期充分调研、初步征求专家学者和有❤️关部门意见的基础上，该院起草了征求意见稿。 征求意见稿😍共九十条。其中明确，董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关😂系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本🥳公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法😂院应予支持。关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发👏生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代😡表诉讼的，人民法院应予受理。 同时，征求意见稿指出，控🙄股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造🤩成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告🤗仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行🥳政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持🤗。 征求意见稿还提出，股东滥用法人独立地位和股东有限责🤔任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不😆足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司🌟债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 同时，两个以上🥳公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无😎法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他👍公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依😀据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民😜法院应予支持。两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控🤩制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参😢照前款规定处理。 征求意见稿第十条还规定，当事人请求判❤️令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。股东会违反法律😍规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或😁者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人😘请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越👍职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议💯无效的，人民法院应予支持。 第二十一条规定，股东未全面😂履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向😡公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经💯足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违⭐约金等责任，人民法院应当依法予以支持。 此外，征求意见😊稿提出，公司成立后，股东通过虚构债权债务关系、挪用公司财产等😀方式，未经法定程序抽回出资且损害公司合法权益，公司、公司债权😜人等请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。股东通过制作👍虚假财务报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出的，人民👏法院应当依照违法分配利润、关联交易的有关规定处理。股东抽逃出😍资，公司请求其返还出资并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级😉管理人员对因股东不能返还出资造成的损失承担连带责任的，人民法🌟院应予支持。负有责任的董事、监事、高级管理人员承担责任后，有🚀权向抽逃出资的股东追偿。 关于股东请求公司回购股权，征💯求意见稿明确，公司的控股股东滥用股东权利，导致其他股东参与公⭐司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现，其他股东依照公司法🤗第八十九条第三款规定请求公司按照合理的价格收购其股权的，人民😀法院应予支持。其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应😎当明确股权的回购价格。 针对股权转让与优先购买权，征求🌟意见稿提出，股权转让合同订立后但尚未在公司登记机关办理变更登😉记前，原股东又将其股权以转让、质押等方式予以处分，第三人主张😊已经取得股权或者设定了股权质权的，人民法院应当参照民法典第三🙌百一十一条关于善意取得的规定处理。 征求意见稿还提出，😢股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司🌟法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承😊担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资😘义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转😍让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。 ⭐ 其中，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知🥳其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，👍其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具😊有以下情形之一的除外：其他股东自知道或者应当知道行使优先购买😊权的同等条件之日起三十日内没有主张；其他股东自股东名册变更之👍日起超过一年没有主张；公司没有置备股东名册的，其他股东自办理😀公司变更登记之日起超过一年没有主张。 征求意见稿发布后😂，最高法表示，该院将系统梳理、认真研究各方面意见，并进一步全😁面修改完善，确保司法解释能最大限度地反映社会共识，与民法典、🔥公司法等相关法律的精神保持高度一致。本次征求意见截止日期为2🎉025年10月20日。返回搜狐，查看更多

北京市:市辖区:(东城区、西城区、朝阳区、丰台区、石景山区、海淀区、门头沟区、房山区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区、怀柔区、平谷区、密云区、延庆区)

天津市:市辖区:(和平区、河东区、河西区、南开区、河北区、红桥区、东丽区、西青区、津南区、北辰区、武清区、宝坻区、滨海新区、宁河区、静海区、蓟州区)

河北省:石家庄市:(长安区、桥西区、新华区、井陉矿区、裕华区、藁城区、鹿泉区、栾城区、井陉县、正定县、行唐县、灵寿县、高邑县、深泽县、赞皇县、无极县、平山县、元氏县、赵县、石家庄高新技术产业开发区、石家庄循环化工园区、辛集市、晋州市、新乐市)

唐山市:(路南区、路北区、古冶区、开平区、丰南区、丰润区、曹妃甸区、滦南县、乐亭县、迁西县、玉田县、河北唐山芦台经济开发区、唐山市汉沽管理区、唐山高新技术产业开发区、河北唐山海港经济开发区、遵化市、迁安市、滦州市)

秦皇岛市:(海港区、山海关区、北戴河区、抚宁区、青龙满族自治县、昌黎县、卢龙县、秦皇岛市经济技术开发区、北戴河新区)

邯郸市:(邯山区、丛台区、复兴区、峰峰矿区、肥乡区、永年区、临漳县、成安县、大名县、涉县、磁县、邱县、鸡泽县、广平县、馆陶县、魏县、曲周县、邯郸经济技术开发区、邯郸冀南新区、武安市)

邢台市:(襄都区、信都区、任泽区、南和区、临城县、内丘县、柏乡县、隆尧县、宁晋县、巨鹿县、新河县、广宗县、平乡县、威县、清河县、临西县、河北邢台经济开发区、南宫市、沙河市)

保定市:(竞秀区、莲池区、满城区、清苑区、徐水区、涞水县、阜平县、定兴县、唐县、高阳县、容城县、涞源县、望都县、安新县、易县、曲阳县、蠡县、顺平县、博野县、雄县、保定高新技术产业开发区、保定白沟新城、涿州市、定州市、安国市、高碑店市)

张家口市:(桥东区、桥西区、宣化区、下花园区、万全区、崇礼区、张北县、康保县、沽源县、尚义县、蔚县、阳原县、怀安县、怀来县、涿鹿县、赤城县、张家口经济开发区、张家口市察北管理区、张家口市塞北管理区)

承德市:(双桥区、双滦区、鹰手营子矿区、承德县、兴隆县、滦平县、隆化县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、围场满族蒙古族自治县、承德高新技术产业开发区、平泉市)

沧州市:(新华区、运河区、沧县、青县、东光县、海兴县、盐山县、肃宁县、南皮县、吴桥县、献县、孟村回族自治县、河北沧州经济开发区、沧州高新技术产业开发区、沧州渤海新区、泊头市、任丘市、黄骅市、河间市)

文 | 财能圈 文 | 财能圈 10月10日晚，娃哈哈集团确认了宗馥莉辞去法人代表、董事及董事长职务的消息，距其2024年8月正式接任董事长职务仅过去14个月。这并不是这位“饮料公主”第一次辞职，这已是宗馥莉一年内第二次提出辞职。 据界面新闻报道显示，宗馥莉的辞职申请已于9月12日提交，并通过了集团股东会和董事会的相关程序。 与2024年7月那次“以退为进”的辞职不同，此次她退得彻底，办公室的灯真的灭了，没有反击宣言，更没有股东挽留。 告别娃哈哈：一场早已注定的离别 宗馥莉首次辞职发生在2024年7月，距离宗庆后2月25日逝世不足150天。当时，宗馥莉在《致娃哈哈集团全体员工的函》中直言，杭州市上城区政府及部分股东对其经营管理的质疑，致其无法继续履职。 这场辞职风波在当年8月迎来反转，宗馥莉非但没有离开，反而接替宗庆后出任娃哈哈法定代表人、董事长兼总经理，完成名义上的权力交接。 相较首次“被迫离场”的离任，此次辞职则更为彻底。从“暂时离任”到“彻底退出”，一年间的两次辞职，折射出娃哈哈复杂股权格局下宗馥莉已无力掌控大局。 宗馥莉的辞职实为多重矛盾长期积累的必然结果，其内部困局主要源于三方面。 最直接的导火索是遗产诉讼困局。2025年7月，宗庆后三名非婚生子女以存在家族信托承诺为由，在香港与杭州同步提起诉讼，要求分割价值21亿美元的信托资产及娃哈哈29.4%股权。 尽管娃哈哈官方声称此为家族内部事务，但香港高院于9月26日驳回宗馥莉上诉请求，维持资产冻结禁令。18亿美元资金流动性受限直接冲击企业战略布局。 更棘手的是，这场纠纷暴露了宗庆后生前未厘清的股权传承漏洞，其预留的股权安排既未公证也未完成法律确权，为继任者埋下致命隐患。 股权结构的先天缺陷使宗馥莉陷入“有名无实”的困境。国资持股比例远超宗馥莉个人，而职工持股会背后则是追随宗庆后数十年的老臣群体。这种“混合控股+国资参与”的股权架构，令宗馥莉的每项改革都遭遇双重掣肘。 2025年初，她拟将估值911亿元的387件核心商标转至自有控股公司，因国资方质疑“涉嫌国有资产流失”被迫终止。推进生产线自动化升级时，又因职工持股会担忧影响就业而受阻。控制权与决策权的根本错位，注定其改革举步维艰。 内部改革引发的利益版图重构加速了离职进程。接任后，宗馥莉的系列举措直指娃哈哈沉疴，关停数十家弱关联分公司及低效生产线，清退年销售额过低的中小经销商。 这些本意为优化结构的举措，却撼动了盘根错节的利益网络，被关停企业多与家族关联方有染，清退经销商瓦解了宗庆后时代的“人情利益体”，管理层换血更令元老寝食难安。 展开全文 另立门户：宗馥莉的“战略性退却” 娃哈哈的股权结构自校企改制以来便十分复杂。公司的股权由三方持有：杭州上城区持股46%，宗庆后生前持股29.4%，公司基层工会持股24.6%。 这种“三国鼎立”的格局，使得任何重大决策都需多方博弈。国资代表往往更关注政策合规与稳定，职工持股会则倾向于维护既得利益与就业保障，宗馥莉所代表的创新与变革诉求在缺乏绝对话语权的情况下，极易陷入僵局。 宗馥莉的彻底退出，与其说是失败，不如解读为在既定框架内无法破局后的主动切割。 事实上，宗馥莉辞职前已修好“后路”，早已开始布局自己的“体外版图”，其控股的宏胜集团，在2025年年初就注册了“娃小宗”等46枚全品类商标，宗馥莉的“后娃哈哈”布局早已悄然展开。该公司旗下已陆续整合了她在饮料、包装、营销等领域的多个关联项目。 值得注意的是，宏胜优品旗下的饮料品牌“KellyOne”在高端水及定制化饮品市场表现亮眼，与娃哈哈的传统产品线形成了差异化竞争。 宗馥莉的宏胜系公司9月披露的文件显示，其已启动品牌切换预案，2026年起将全面启用“娃小宗”品牌替代原有商标。这种“体外孵化新品牌”的操作，既是对商标使用权受限的被动应对，也暗含着脱离旧体系束缚的战略考量。 宗馥莉的“战略性退却”或许不是败局，而是另一种开始。她手中握有的宏胜饮料集团已成为宗馥莉的新阵地，这里没有国资股东的掣肘，没有商标使用权的争议，也没有老臣的牵制。宏胜集团这一“体外帝国”，年营收超100亿的体量足以支撑“娃小宗”的培育。 此次辞职后，宗馥莉将全身心投入新平台的运营，其目标显然是打造一个完全由自己掌控、符合其商业理念的“新王国”。 未来走向：娃哈哈与宗馥莉的双重变局 宗馥莉的困境是中国家族企业传承困境的缩影。第一代企业家多靠“强人治理”和模糊的人情关系维系企业运转，这种模式在草莽创业期成效显著，但却给第二代留下了“接力”难题。即股权架构缺乏法律保障、职业经理人体系未建立、新旧战略难以衔接。 对比方太茅氏父子的“三三制”传承，通过“带三年、帮三年、看三年”的渐进式放权实现平稳过渡，美的何享健引入职业经理人方洪波的“控股不控权”模式，娃哈哈的传承显然缺乏提前规划。 宗庆后生前坚持的“三不原则”（不上市、不融资、不贷款）虽造就了企业早期的稳健，但也使其错失了建立现代企业制度的最佳时机。 对于娃哈哈而言，宗馥莉的离去留下了三大亟待解决的悬念。 其一，接班人选择直接决定企业走向，是从内部老臣中提拔，延续传统经营模式，还是引入外部职业经理人，推动市场化改革，亦或是等待家族矛盾平息后宗馥莉回归，都将影响这家民族企业的命运。 其二，品牌战略面临抉择。继续依赖“娃哈哈”这一国民IP，需平衡各方股东利益以解决商标使用权问题，若重新选择其他品牌，则要突破消费者情感壁垒和农夫山泉等巨头的围剿。 其三，经销商与员工信心的重建迫在眉睫，2025年销量已降至去年同期的80%，如何修复渠道关系、化解老员工不满，是维持企业基本盘的关键。 宗馥莉的辞职，标志着娃哈哈正式步入“后宗时代”，这也将同时重塑娃哈哈的发展轨迹与行业格局。对宗馥莉而言，这或许是卸下重担的开始，离开娃哈哈的围城，或许才能找到真正的自己。返回搜狐，查看更多